混合所有制改革(以下簡(jiǎn)稱(chēng)混改)是國企改革的重要突破口;今年，我國七大領(lǐng)域(電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等)已邁出實(shí)質(zhì)性步伐; 6大央企集團(東航集團、聯(lián)通集團、哈電集團、南方電網(wǎng)、中國核建集團、中國船舶工業(yè)集團)和浙江省混改試點(diǎn)(“6+1”試點(diǎn)) 全面推進(jìn);各省、市、自治區政府大力推動(dòng)國企改革，地方國企混改細則密集出臺，多地進(jìn)入試點(diǎn)企業(yè)遴選、實(shí)施期，可見(jiàn)國企混改已在全面展開(kāi)。

其實(shí)，大家都已有所了解，國有企業(yè)的混改是一個(gè)復雜的系統工程，具有嚴格的流程;一般來(lái)說(shuō)，包括制訂改制方案、履行決策程序、開(kāi)展審計評估、實(shí)施產(chǎn)權交易、辦理變更登記等主要環(huán)節;制訂出好的改制方案自然是混改成敗的關(guān)鍵環(huán)節。近幾年來(lái)，我們對國企混改革的理論、政策與操作進(jìn)行了大量研究、方案設計、培訓;今天，我僅就企業(yè)如何制定混改方案及應注意的關(guān)鍵問(wèn)題與大家做些交流，便于朋友們在操作中參考。主要從混改操作的五大階段、混改方案的主要內容、混改方案的關(guān)鍵問(wèn)題、成功的企業(yè)混改方案等與大家進(jìn)行交流。

一、混改的五大操作階段

國企的混改工作，從實(shí)踐來(lái)看，一般要經(jīng)過(guò)改制準備、改制總體方案制定報批、改制實(shí)施方案制定報批(報備)、改制方案實(shí)施、改制后新公司機制轉換五大階段。

第一階段，就是改制的準備階段

在為企業(yè)服務(wù)的實(shí)踐中，我們發(fā)現有的企業(yè)對這個(gè)階段的工作重視是不夠的。大家認為準備什么?領(lǐng)導定了我們就改唄，其實(shí)不然，事情不是那么簡(jiǎn)單。

改制準備階段做什么?在座的有的是大的集團類(lèi)企業(yè)，有的是單體企業(yè)，有的是央企二級單位。首先，我們要知道國資委或是整個(gè)集團公司的國有資本怎么運作?準備對我們企業(yè)這部分資本如何運作。第二，混改到底要用哪些政策?政策非常多，不僅僅只有“1+N”呢，在操作過(guò)程當中還有很多政策法規都是要用的，那么對這些政策要做詳盡的研究，哪些政策是我們可用的?哪些政策是我們必須執行的?行業(yè)主管部門(mén)還有哪些政策?地方政府還有哪些政策?都要研究清楚而且有答案。第三，要進(jìn)行改革與發(fā)展的標桿研究，混改政策大家都說(shuō)很好，在我們這個(gè)行業(yè)，在我們這個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節，改革好的有哪些企業(yè)?哪怕是我們的競爭對手，要研究他們，他們是如何改的?吸取別人的經(jīng)驗教訓是很有好處的。第四，要做混改可行性研究，我們能改么?我們改制的資產(chǎn)、人員、市場(chǎng)等范圍在哪里?我們跟誰(shuí)混?混的方式是什么?這在前期要做詳盡的研究。第五，要明確企業(yè)的發(fā)展戰略規劃，混改不是目的，是要轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，追求企業(yè)的發(fā)展�；旄暮�，我們企業(yè)發(fā)展的要害的、全局的、未來(lái)的問(wèn)題是什么，如何解決要規劃設計清楚，使員工、管理者、外來(lái)投資者、方案審批者、市場(chǎng)合作者等對企業(yè)混改后是什么樣的狀態(tài)都比較了解。有了上述的準備工作，我們心中有數了，就能夠講好混改的故事，才能制定出符合投資者要求和企業(yè)實(shí)際的混改方案。

第二階段，改制總體方案制定報批階段

在這一階段，其主要工作是制定出混改總體方案，并獲得國資主管部門(mén)的批準。但有幾點(diǎn)要說(shuō)明一下：

總體方案的制定不是一個(gè)簡(jiǎn)單的文字工作，不是搞個(gè)寫(xiě)作班子編制出來(lái)上報的問(wèn)題，企業(yè)要高度重視，而且走內部把關(guān)流程才能制定出來(lái)好的混改總體方案;

在制定混改總體方案時(shí)，涉及人員，資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)等方面許多數據，有些企業(yè)打電話(huà)問(wèn)，“我們制度混改總體方案時(shí)資產(chǎn)要評估嗎?現在可以開(kāi)始評估嗎?”這個(gè)時(shí)候，還沒(méi)有到評估的時(shí)間，評估結果是有時(shí)間期限的。改制方案都沒(méi)有批，批準時(shí)間不是企業(yè)所能把控的，批下來(lái)的時(shí)候還要進(jìn)行審計評估，否則要多掏一些費用。所以，制定混改總體方案時(shí)以現有賬面資產(chǎn)為準即可;

如果企業(yè)混改涉及到管理者持股，混改總體方案應由上級主管部門(mén)主持制定;

混改總體方案的批準，按照國有資產(chǎn)管理權限走流程。

第三階段：改制實(shí)施方案制定報批階段

在這一階段，企業(yè)要按照國資系統或集團公司選定名單選擇專(zhuān)業(yè)機構開(kāi)展審計、評估工作;依據審計、評估結果，根據批復的總體方案制定詳盡的實(shí)施方案;混改實(shí)施方案中，涉及員工安置的方案需要召開(kāi)職代會(huì )審議通過(guò);同時(shí)應制定穩定與風(fēng)險管控預案;在制定出混改實(shí)施方案后按照國有資產(chǎn)管理權限走流程進(jìn)行報批或報備。

第四階段，改制方案實(shí)施階段

改制方案實(shí)施批準后，應按照實(shí)施進(jìn)度，做好實(shí)施方案的宣傳，員工安置，法人治理結構的建立，出資與認購股份，產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易，新公司注冊登記等工作。

第五階段：改制后新公司機制轉換階段

新公司成立后，應進(jìn)行治理結構、戰略管理、組織管控、制度流程、企業(yè)文化、風(fēng)險管理、資本運作等管理創(chuàng )新;進(jìn)行研發(fā)機構、研發(fā)隊伍、技術(shù)開(kāi)發(fā)與引進(jìn)、工藝、產(chǎn)品、市場(chǎng)、營(yíng)銷(xiāo)等技術(shù)創(chuàng )新;進(jìn)行勞動(dòng)、人事、分配三項制度改革，股權激勵，績(jì)效考核等制度創(chuàng )新;徹底轉換企業(yè)機制，達到混改的目的。

二、混改總體方案的主要內容

混改總體方案絕對沒(méi)有模式和樣本，這是“一企一策”決定的。但是不論什么樣的個(gè)性化方案，都必須回答幾個(gè)核心問(wèn)題：我是誰(shuí)，為什么要改，如何改，改到哪里去，怎樣實(shí)施到位。

第一，“我是誰(shuí)”?回答的是企業(yè)現在的基本情況，包括發(fā)展歷程、資產(chǎn)狀況、治理結構、組織結構、業(yè)務(wù)構成、市場(chǎng)分布、經(jīng)營(yíng)狀況、人員狀況、技術(shù)水平、裝備水平、管理水平、 黨群工作、行業(yè)地位等。

第二，“為什么要改”?回答的是我們企業(yè)混改的必要性和可行性，這一部分要特別注意每個(gè)地方都有地方政策，還有行業(yè)政策要充分利用。

第三，“如何改”?就是混改方案的內容，包括基本原則 、總體思路 、主要目標 、改革的范圍(資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等) 、戰略投資者的選擇 、職工的持股與管理、股權結構安排 、法人治理結構 、資產(chǎn)處置方案 、人員安置方案 、企業(yè)辦社會(huì )職能移交方案等，因企業(yè)不同，內容不盡相同。

第四，“改到哪里去”? 回答的是改制后企業(yè)的發(fā)展。改完了再談發(fā)展是不可以的。首先你管理者持股嗎?員工持股嗎?你有外來(lái)投資者嗎?你改到哪里去?我的企業(yè)有發(fā)展前景嗎?這個(gè)都講不全。誰(shuí)來(lái)跟你玩?大家不會(huì )“昏”著(zhù)“混”的，所以在改制方案當中一定要描述通過(guò)混改后企業(yè)的發(fā)展戰略規劃和經(jīng)營(yíng)效果。

第五，“怎樣實(shí)施到位”?回答的是實(shí)施的組織與領(lǐng)導、進(jìn)度安排和政策要求;國有企業(yè)改制過(guò)程當中，尤其老的國企有很多歷史遺留問(wèn)題，所以需要政府出一些政策支持，“一企一策”的“策”、，包括每個(gè)企業(yè)的方案是不同于其他企業(yè)的“策”劃，每個(gè)企業(yè)若有特殊的遺留問(wèn)題有個(gè)特殊的解決政“策”;有了自上而下的推動(dòng)力和強有力的領(lǐng)導，周密的實(shí)施進(jìn)度和政策保障。方案才能實(shí)施到位。

三、制定混改總體方案的關(guān)鍵問(wèn)題：

企業(yè)在制定混改總體方案的的過(guò)程中，應注意以下關(guān)鍵問(wèn)題：

1、產(chǎn)權界定問(wèn)題。應在深入調查的基礎上，梳理企業(yè)的產(chǎn)權演變過(guò)程，依法界定企業(yè)的產(chǎn)權性質(zhì)，依據法律法規的相關(guān)規定，準確界定公司的產(chǎn)權歸屬。在產(chǎn)權界定的基礎上，依法依規進(jìn)行改制重組工作。嚴防國有資產(chǎn)流失。

2、股權結構設置問(wèn)題

公司在改制重組過(guò)程中要注意股權結構設計合理。股權結構方面，要注意股權的分散度和集中度。從許多企業(yè)改制的實(shí)踐來(lái)看，股權結構是否合理，將直接影響公司法人法理結構的建立完善和運作規范。一般來(lái)說(shuō)，股權結構設計，既要防止股權過(guò)度集中;又要防止股權過(guò)度分散，削弱股東對公司的制約。股權結構設計是否合理，直接決定能否混改成功。

3、戰略投資者的進(jìn)入問(wèn)題

企業(yè)改制重組擬引入戰略投資者控股改制企業(yè)，需綜合考慮戰略投資者的條件設置，戰略投資者與管理層團隊對公司管控的安排，即必須考慮公司治理機制的分權制衡，確保改制重組后的公司能夠健康、和諧、高效的運轉，防范公司治理僵局的形成。應將各方的合法權益、核心權利、義務(wù)、重點(diǎn)關(guān)注的方面以法律文件的形式固定下來(lái)，確保戰略投資者、經(jīng)營(yíng)管理層團隊、主辦企業(yè)、廣大職工等各方合法權益，并考慮金股否決權的運用等。同時(shí)，戰略投資者的引入，應通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)，按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依法交易，確保程序合法合規。 例如，上海實(shí)施混合所有制改革操作辦法的規定選擇合適戰略投資者的基本條件為：⑴依法誠信經(jīng)營(yíng)，具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù);⑵具有產(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié)同效應;⑶契合企業(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、資金等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機遇;⑷兼顧其他因素，如企業(yè)文化理念相近，認同企業(yè)發(fā)展戰略，行業(yè)地位優(yōu)勢明顯等。

戰略投資者的對企業(yè)一般要求： 一是要有核心競爭力，比如技術(shù)，不是簡(jiǎn)單的加工，不是傳統意義上的“中國制造”; 二必須是國際化的企業(yè)，包括國際、國內的兩個(gè)市場(chǎng)有一席之地;三是團隊，要有理想與精神，要有責任感，企業(yè)家要有夢(mèng)想。

4、員工持股及其管理問(wèn)題

一是股本認購能力。改制后新公司股本認購能力主要考慮以下幾點(diǎn)：一是能否維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。結合經(jīng)營(yíng)規�？紤]，要維持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常需要，必須保證必要的資本額度。二是做大做強的需要。新公司要抓住機遇，加快發(fā)展，需要充足的資本金和合理的負債率以保證新公司的融資能力，不斷增強發(fā)展后勁，才能實(shí)現公司的既定發(fā)展目標。三是考慮職工、管理層、外部戰略投資者投資的能力和實(shí)際需要。

二是職工、管理層入股資金來(lái)源。職工、管理層入股的人員范圍如何界定，在冊職工、在崗職工、離退休職工等不同類(lèi)別的職工入股時(shí)如何考慮，將來(lái)職工股的退出如何設計，未來(lái)新進(jìn)人才如何持股，改制時(shí)應作統一考慮。職工、管理層具體的募集資金應設計可行的方案，確保資金足額到位。職工、管理層入股資金的來(lái)源應明確，尤其管理層的入股資金應重點(diǎn)考慮，管理層入股資金的數額較大，其來(lái)源合法性、穩定性需要予以重點(diǎn)關(guān)注。

三是職工持股的管理載體。企業(yè)改制重組若考慮實(shí)行職工持股，鑒于公司人數超出了公司法關(guān)于有限公司股東人數的限制，因此，若改制后公司股權結構考慮職工持股，則需要考慮職工持股的載體問(wèn)題，實(shí)踐操作中采取由信托公司(或合伙企業(yè))代持的形式也是較多的一種選擇。

5、人員安置問(wèn)題。有的企業(yè)，人員分流安置是企業(yè)改制的難點(diǎn)，因為涉及到個(gè)人的直接利益(崗位穩定、經(jīng)濟補償金、收入變化等)，且國家政策要求人員分流安置方案須經(jīng)過(guò)職代會(huì )表決(不記名)。因此，涉及人員安置方面的內容應高度重視。

6、改革后企業(yè)的發(fā)展問(wèn)題 。改革后企業(yè)的發(fā)展前景，直接決定戰略投資者和員工持股的投資意愿和信心，務(wù)必對涉及企業(yè)發(fā)展的要害、全局、未來(lái)的問(wèn)題有全面的規劃。

四、成功的企業(yè)混改方案分享

近幾年，許多國有企業(yè)進(jìn)行了大量混改實(shí)踐，有許多成功的經(jīng)驗。在這里選擇幾個(gè)地方國企混改的案例與大家分享，便于大家在制度混改總體方案參考。例如：上港集團員工持股用于新項目混改的方案，山東高速“信聯(lián)支付”新業(yè)務(wù)混改的方案，綠地集團職工持股利用合伙企業(yè)管理的方案，杭實(shí)新天地五方共贏(yíng)的混改方案等都是值得借鑒的。

來(lái)源:國企風(fēng)云

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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