混合所有制改革作為國有企業(yè)產(chǎn)權改革的重要形式，在深化國有企業(yè)改革、轉換國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制等方面發(fā)揮著(zhù)越來(lái)越大的作用。但混合所有制改革并不總是成功的，現實(shí)中也有很多不成功的案例。有一些沒(méi)考慮清楚就匆匆上馬，結果混合所有制改革完成后效果不佳，股東、管理層、員工很多不滿(mǎn)意。有一些則混合所有制改革思路不清晰，拖得時(shí)間很長(cháng)，中間方案換來(lái)?yè)Q去卻遲遲沒(méi)有結果，逐漸做成了夾生飯，進(jìn)退兩難。

導致混合所有制改革停滯甚至不成功的原因很多。但從根本上來(lái)說(shuō)，主要還是戰略缺失。所謂無(wú)戰略不混改，是指戰略規劃是依據，戰略目標達成是目的。混合所有制改革是手段，不能本末倒置，將手段當目的。戰略設計得好，能夠明確企業(yè)的定位、商業(yè)模式、發(fā)展空間及戰略路徑。混合所有制改革是戰略路徑實(shí)現的重要方式，通過(guò)混合所有制改革能夠引進(jìn)新的資本、資源、技術(shù)、人才等關(guān)鍵戰略要素，能夠改善決策機制、創(chuàng )新經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)原有的資源與潛力，是戰略實(shí)現的加速器、倍增器。

因此，混合所有制改革必須以戰略為龍頭，以戰略為牽引完成混合所有制改革的頂層設計，緊抓一核心，把握五要點(diǎn)來(lái)進(jìn)行方案設計。堅持以戰略認同為核心，把握混合所有制改革范圍確定、模式選擇、股權架構設計、戰略合作伙伴優(yōu)選、機制改革五大要點(diǎn)，成功推進(jìn)混合所有制改革。

以戰略認同為核心統一認識、凝聚共識

戰略的核心功能是為企業(yè)找到定位與未來(lái)的發(fā)展空間，以戰略統一關(guān)鍵利益方的理念、凝聚共識，整合內部力量。什么是關(guān)鍵利益方?對混合所有制改革來(lái)說(shuō)，國資監管機構、企業(yè)的上級集團、企業(yè)的管理層、員工都是關(guān)鍵利益方。混合所有制改革方案的主要利益訴求要符合他們的要求，而不能偏頗于任何一方。戰略的價(jià)值就是通過(guò)客觀(guān)認識企業(yè)所處的外部環(huán)境、產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節，在對自身資源能力、優(yōu)劣勢有準確認知的基礎上進(jìn)行準確定位，找到自身發(fā)展的發(fā)展方向、主營(yíng)業(yè)務(wù)、商業(yè)模式、戰略實(shí)現路徑，所需要的資源與能力。戰略之所以對混合所有制改革非常重要，是因為一個(gè)成功的戰略能夠打開(kāi)企業(yè)發(fā)展的空間，實(shí)現價(jià)值倍增，真正為關(guān)鍵的利益相關(guān)方認可，起到統一理念、凝聚共識的作用。所以一個(gè)好的戰略，一定要講清楚混合所有制改革后企業(yè)可以讓國資監管機構、集團、管理層、員工都能夠獲得比混合所有制改革前更高、更持續的回報與價(jià)值空間，從而理解并支持企業(yè)的混合所有制改革。

在混合所有制改革頂層設計上，實(shí)踐中要把握以下五個(gè)要點(diǎn)：

01、范圍確定

在混合所有制改革方案的制定時(shí)，混合所有制改革范圍的確定是首當其沖的問(wèn)題。一般來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)規模大、業(yè)務(wù)多元化強的公司確定混合所有制改革的主體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)相對復雜一點(diǎn)。資產(chǎn)規模小、業(yè)務(wù)單一、歷史問(wèn)題少的公司則采取整體混合所有制改革的模式更容易一些。在范圍確定時(shí)要充分考慮資產(chǎn)規模適中、業(yè)務(wù)符合混合所有制改革的政策方向，資產(chǎn)權屬清晰、避免債務(wù)綁定，這樣能夠提高混合所有制改革的成功率。

在實(shí)踐中要注意，對于混合所有制改革來(lái)說(shuō)，盡量不要將優(yōu)良資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離出去進(jìn)行混合所有制改革，而將一些歷史問(wèn)題、無(wú)法確權資產(chǎn)甚至是人員等都留下來(lái)，這樣固然能夠提高混合所有制改革的成功率，但留下的這部分資產(chǎn)、債務(wù)、人員對公司來(lái)說(shuō)處理起來(lái)也是相當不容易。同時(shí)，在確定混改范圍時(shí)，要注意無(wú)形資產(chǎn)、核心人員的歸屬問(wèn)題。有價(jià)值或者價(jià)值較高的無(wú)形資產(chǎn)，比如品牌、專(zhuān)利技術(shù)等要考慮是納入混合所有制改革還是放到集團更有利于混合所有制改革后公司的發(fā)展，不能一概而論，要根據情況設計結構。

02、模式選擇

混合所有制改革是為了實(shí)現自身戰略目標，因此從模式上要認真考慮。一般來(lái)說(shuō)，混合所有制改革分為正向混合所有制改革、反向混合所有制改革。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，正向混合所有制改革是以自身為標的，將企業(yè)自身規范化后引入新的非公資本，從而在企業(yè)本身實(shí)現了股權的混合，這樣的正向混改對企業(yè)自身要求很高，要求企業(yè)規范運作，并且對后續的機制改革、人員安置等都有較高的要求。從這個(gè)意義上說(shuō)，上市、員工持股都是正向混合所有制改革。當然，這種方式也非常有利于企業(yè)自身的發(fā)展。從目前來(lái)看，一般子公司采取這種方式居多，集團層面則較少使用。而反向混合所有制改革，則是企業(yè)對外尋找可供混合所有制改革的標的非公企業(yè)，通過(guò)直接投資標的企業(yè)或者與其共同新設一家新企業(yè)的方式完成混合所有制改革。這種方式對企業(yè)來(lái)說(shuō)是一種投資行為，履行程序相對簡(jiǎn)潔，但后續的管理難度尤其是對參股公司的管理難度較大，具有先易后難的特點(diǎn)。

在模式選擇上如果采取正向混合所有制改革，則需要注意是采取股權轉讓還是增資方式引入受讓方/投資方。股權轉讓沒(méi)有改變企業(yè)的注冊資本，轉讓收入歸原股東所有。增資是一種融資行為，改變企業(yè)的注冊資本，增資計入企業(yè)資本金，增加注冊資本、資本公積，對企業(yè)來(lái)說(shuō)更容易增加實(shí)力與可持續發(fā)展能力。二者在產(chǎn)權交易所場(chǎng)內交易時(shí)規則差距頗大，因此應充分與原股東溝通，選擇更有利于企業(yè)發(fā)展的方式。

03、股權架構設計

股權架構非常重要，架構穩則企業(yè)穩，架構不穩則會(huì )對企業(yè)后續發(fā)展造成重大不利影響，甚至讓企業(yè)走向衰退、失敗。根據原國有控股股東對混合所有制改革后企業(yè)的實(shí)際控制力不同，可以將混合所有制企業(yè)的股權架構分為五種：原國有股東一股獨大的絕對控制型股權架構、原國有股東領(lǐng)先、各方均衡的相對控制型股權架構、原國有股東與新戰略投資者共同控制的雙頭鷹股權架構、無(wú)實(shí)際控制人的股權架構、國有參股或退出的股權架構。

任何股權架構都有其優(yōu)劣勢，沒(méi)有完美的股權架構，只有最適合的股權架構。因此，在實(shí)踐中要避免教條主義，要從企業(yè)戰略發(fā)展對股東、決策、經(jīng)營(yíng)等各方面的要求出發(fā)綜合考慮最適合的股權架構。另外，一定要注意，股權架構設計的目的是支持企業(yè)更好的發(fā)展，而不是單純實(shí)現股東對企業(yè)的控制。因此，實(shí)際控制權并不是股權架構設計要考慮的第一要務(wù)，所謂宜控則控、宜參則參，一定要因地制宜、因企施策。

04、戰略合作伙伴優(yōu)選

戰略合作伙伴的優(yōu)選是混合所有制改革的重點(diǎn)。選擇合適的合作伙伴，未來(lái)的發(fā)展會(huì )形成合力。一旦不慎選擇了不理想的合作伙伴，對企業(yè)的未來(lái)發(fā)展留下巨大的隱患，甚至出現內斗嚴重、兩敗俱傷的狀況。因此，戰略合作伙伴一定要堅持戰略導向，確定到底是選擇財務(wù)投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，或者是二者的組合。在具體選擇上，是選擇一家還是選擇多家戰略合作伙伴，這些都要從企業(yè)戰略發(fā)展的要求出發(fā)認真考慮確定。

在實(shí)踐中，戰略合作伙伴一定注意選擇能長(cháng)期共同發(fā)展的伙伴，要認真進(jìn)行背景調查、溝通談判，了解對方的企業(yè)文化、投資動(dòng)機、實(shí)力、對混合所有制改革后的訴求以及未來(lái)的發(fā)展規劃等，找到雙方的契合點(diǎn)。同時(shí)，在合作時(shí)一定要注意在協(xié)議里明確對對方可能的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等各項行為的約束、懲罰條款，以保護企業(yè)利益。

05、機制改革

對于任何混合所有制改革來(lái)說(shuō)，“混”是基礎，“改”是手段，發(fā)展才是硬道理。因此，必須要以戰略目標的實(shí)現為核心對機制大破大立，推動(dòng)機制的改革。當然，機制改革是混合所有制改革成敗的最后一環(huán)，更是最難的一環(huán)。機制改革包括法人治理結構、經(jīng)營(yíng)機制、激勵機制、用人機制等事關(guān)企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵方面，因此必須要高度重視，同時(shí)要創(chuàng )新性設計。在法人治理體系上，要充分利用混合所有制改革來(lái)引入新的專(zhuān)業(yè)治理人才，避免治理體系中出現一股獨大、無(wú)法制衡的情況，要設計相應的機制讓各方都能充分參與。同時(shí)在激勵機制、約束機制上要大膽在依法合規基礎上突破，全面賦予企業(yè)自主的選人用人權，使用股權激勵、超額利潤分享、項目跟投等各種市場(chǎng)化中長(cháng)期激勵方式激活經(jīng)營(yíng)潛力，鼓勵業(yè)務(wù)、項目的創(chuàng )新發(fā)展，真正激活企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活力。

來(lái)源:微信公眾號“國企視點(diǎn)”

作者:席加省 資深國資國企研究專(zhuān)家

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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