當“確保今年完成國企改革三年行動(dòng)任務(wù)的70%以上”的目標懸頂，一場(chǎng)“動(dòng)真碰硬”的改革正往國企深處挺進(jìn)。對于這場(chǎng)基于制度創(chuàng )新與勇氣的變革，國資委屢次飽蘸濃墨，強調在“啃下”混改這塊“硬骨頭”時(shí)，國企要堅持“宜獨則獨、宜控則控、宜參則參”等原則。

“‘三宜’原則中，‘宜參則參’最難把握。”中國上市公司協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)宋志平表示，這要求國資參股市場(chǎng)化企業(yè)時(shí)，要抓大放小，在發(fā)揮企業(yè)市場(chǎng)化活力的同時(shí)，實(shí)現國資保值增值。

“宜參則參”并不是這道復雜話(huà)題里的“新面孔”。然而，當“國企改革三年行動(dòng)”即將步入下半場(chǎng)，這個(gè)“老癥結”卻仍橫亙在許多國企眼前。置身于特殊的時(shí)代語(yǔ)境下，解剖“宜參則參”的典型代表，形成可復制推廣的經(jīng)驗，讓國企混改少走彎路錯路，由此具備了一定的現實(shí)意義。

明鏡所以照形，古事所以知今。在4300多家A股公司中，國內率先踐行混合所有制的萬(wàn)科，無(wú)疑是“宜參則參”模式中一個(gè)獨特且內涵豐富的樣本。

近期，深入萬(wàn)科，復盤(pán)其選擇混合所有制和“宜參則參”模式背后的考量、博弈和突破，由此理性靜察改革之中的經(jīng)驗和缺憾。

超前探索：

股改成“關(guān)鍵一躍”

從33年的歷史軸線(xiàn)來(lái)俯瞰，萬(wàn)科成為混合所有制企業(yè)的歷程，猶如中國改革開(kāi)放和深圳特區“敢想敢試”的一道時(shí)代縮影。

以1978年這輪經(jīng)濟變革為起點(diǎn)，恢復及確立市場(chǎng)在資源配置中的角色和作用，一直是中國在持續探索的方向。1986年，作為中國改革開(kāi)放的“探路者”，深圳率先吹響了國企股份化改造的號角。同年10月15日，隨著(zhù)一紙《深圳經(jīng)濟特區國營(yíng)企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行規定》落地，深圳市政府計劃在國營(yíng)公司系統推行股份制試點(diǎn)。

改革創(chuàng )新的鼓點(diǎn)聲，刺激著(zhù)弄潮兒敏銳的神經(jīng)。當深圳市政府下屬的幾家大型國企仍在彷徨猶豫之際，原本隸屬?lài)�有企業(yè)深圳經(jīng)濟特區發(fā)展公司(深特發(fā))旗下的萬(wàn)科，在一個(gè)偶然的機會(huì )看到了《暫行規定》的影印件，自告奮勇舉手參與。

“從股份制改造那一刻起，萬(wàn)科就自覺(jué)選擇了混合所有制。”20世紀80年代的中國，混合所有制還是一個(gè)朦朧的概念，在中國人民大學(xué)商學(xué)院教授周禹看來(lái)，這并不“妨礙”萬(wàn)科的選擇和探索。他認為，“萬(wàn)科用相當長(cháng)的一段歷史，縱向反證出混合所有制是一場(chǎng)具有生命力的改革。”

兩年后，萬(wàn)科的股份制試點(diǎn)被提到議事日程上。在最終獲批方案中，萬(wàn)科確定以每股1元的價(jià)格，公開(kāi)發(fā)行2808萬(wàn)股股票。經(jīng)過(guò)股改和發(fā)行后，萬(wàn)科的國資股比例下降為19.23%，企業(yè)股占比降為12.82%，公眾股占比近70%，由此完成了混合所有制的“關(guān)鍵一躍”。而這距離1997年黨的十五大第一次確立“混合所有制經(jīng)濟”的提法，提前了9年時(shí)間。

改革與曲折似乎天生是一對“共生詞”。1997年，有別于專(zhuān)注于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的萬(wàn)科，第一大股東深特發(fā)明確了自身業(yè)務(wù)以旅游、科技為主業(yè)，這意味著(zhù)雙方難以在產(chǎn)業(yè)上產(chǎn)生協(xié)同效應，萬(wàn)科這名“進(jìn)取分子”面臨在三四十億元規模徘徊的“發(fā)展之困”。

2000年，華潤集團承接深特發(fā)所持有萬(wàn)科股份，持股15.08%，成為萬(wàn)科第一大股東。華潤集團當時(shí)的五大業(yè)務(wù)中，包括“以住宅開(kāi)發(fā)帶動(dòng)地產(chǎn)、建筑、裝修及建筑材料生產(chǎn)和分銷(xiāo)”，其入股不僅與萬(wàn)科在業(yè)務(wù)上有所共贏(yíng)，而且其港股上市公司的“履歷”，也能夠為萬(wàn)科提供國際市場(chǎng)的先進(jìn)做法。

華潤集團入股萬(wàn)科后，曾有意推動(dòng)萬(wàn)科董事會(huì )通過(guò)議案，向華潤集團定向增發(fā)股份，以促使華潤集團持有萬(wàn)科股份增至49%。當時(shí)的機構投資者擔心，一旦增持成功，華潤集團的持股比例離51%的絕對控制權僅差2%，萬(wàn)科很有可能走回國有控股公司的“老路”，從而影響其市場(chǎng)活力和競爭力。面對機構投資者的強烈反對，華潤集團和萬(wàn)科聯(lián)合走訪(fǎng)境內境外機構投資者，最終決定尊重中小股東意見(jiàn)，放棄了本次增發(fā)議案。

更為驚心動(dòng)魄的一幕發(fā)生在“寶萬(wàn)之爭”期間。2017年，在“寶萬(wàn)之爭”進(jìn)入白熱化階段后，深鐵集團先后受讓華潤集團和恒大所持有的萬(wàn)科29.38%的股權，成為萬(wàn)科的第一大股東。深鐵集團關(guān)鍵時(shí)刻的出手，保證了萬(wàn)科的穩定發(fā)展，保障了萬(wàn)科混合所有制的根基。

卻顧所來(lái)徑，不難發(fā)現萬(wàn)科混合所有制成功背后的底層邏輯。從1988年改制至今，萬(wàn)科雖經(jīng)歷了深特發(fā)、華潤集團、深圳地鐵三位國資第一大股東，但國有資本占上市公司總股本的比例始終低于30%，始終保持了無(wú)控股股東，國資為第一大股東，國有與員工、機構與個(gè)人、國際資本等各類(lèi)資本混合的道路。

積極不干預：

“四個(gè)支持”定義舒適“距離”

從股權結構上“筑牢”混合所有制的根基后，“宜參則參”的破題，關(guān)鍵還在于“參”字背后的平衡點(diǎn)。

業(yè)界觀(guān)點(diǎn)普遍認為，問(wèn)題要害在于，國資如何恰如其分地處理其與入股企業(yè)之間的關(guān)系。最為核心的爭議點(diǎn)是，國資如果派出人員到企業(yè)就職，則可能干預經(jīng)營(yíng)管理，很難確保企業(yè)效率不受影響;反之，又會(huì )存在國有資產(chǎn)無(wú)法實(shí)現保值增值的隱憂(yōu)。

根據觀(guān)察，即便是一些典型國企改革案例也難免會(huì )出現上述問(wèn)題。如對于云南白藥的混改，云南國資的初衷是借此引入戰略投資者，將云南白藥打造成千億級規模的大集團。但是，當民營(yíng)股東進(jìn)入后，云南國資與民營(yíng)資本頻頻在重大決策問(wèn)題上出現分歧。

那么，回答“參”字題，萬(wàn)科的經(jīng)驗是什么呢?從其創(chuàng )始人王石的這段話(huà)或能知曉一二：“無(wú)論是原來(lái)的深特發(fā)，還是之后的華潤集團，它們都是充分放權，由此萬(wàn)科才能蓬勃發(fā)展。我們確定為混合所有制，就應該吸收各種資本經(jīng)驗，吸收各種有效的做法，在國際上亮出中國企業(yè)的新模式。”

而這種“習慣”也一直延續至今。身為現任第一大股東，深圳地鐵屢次重申對萬(wàn)科的“四個(gè)支持”，即支持萬(wàn)科的混合所有制結構，支持萬(wàn)科的事業(yè)合伙人機制，支持萬(wàn)科的城鄉建設與生活服務(wù)商戰略，支持萬(wàn)科管理團隊按照既定戰略目標實(shí)施運營(yíng)和管理。

在去年萬(wàn)科舉行的董事會(huì )換屆選舉股東大會(huì )上，深圳地鐵黨委書(shū)記、董事長(cháng)辛杰更是直言：“成為萬(wàn)科的股東，深圳地鐵感覺(jué)壓力很大，這也倒逼我們進(jìn)行了一系列企業(yè)現代化制度治理的改革。”

一位接近萬(wàn)科的人士透露，在過(guò)去四年間，深圳地鐵未派出過(guò)任何人員擔任萬(wàn)科高級管理人員，對公司重大事項，均是按照市場(chǎng)化、法治化原則，通過(guò)董事會(huì )集體表決和審議，授予管理團隊公司運作的自主權。

“從戰略、文化、組織、機制、人等方面，萬(wàn)科管理層掌握了企業(yè)運行機制方面改革的自主權。”身為“新合伙主義管理論”理論創(chuàng )立人，周禹表示，在混合所有制的基礎之上，大股東始終以“管資本”的方式參與公司治理，讓萬(wàn)科管理者有施展才干的舞臺，獲得了當家人的成就感，真正把企業(yè)作為自己終身的事業(yè)而奮斗。

一位長(cháng)期研究國資改革的專(zhuān)家表示，許多國企改革還容易進(jìn)入另一個(gè)“誤區”。“像一些國企在選擇職業(yè)經(jīng)理人制度之后，采用的‘任期制’就需要辯證看待。”該人士認為，對于還處在要打破“鐵飯碗”的企業(yè)而言，“任期制”能夠增加管理層的危機感，但對于已經(jīng)過(guò)長(cháng)期實(shí)踐檢驗的企業(yè)及其管理層，“任期制”會(huì )促使管理層和團隊追逐任期內的短期表現，容易忽視企業(yè)的長(cháng)期健康發(fā)展。

從最初保持房地產(chǎn)單一航向，到近十年來(lái)嘗試向多元化轉型;從喊出“活下去”，到“一根筋”做產(chǎn)品……無(wú)論是企業(yè)發(fā)展戰略，還是總能“快人一步”地對市場(chǎng)作出準確研判，背后正是基于萬(wàn)科的職業(yè)經(jīng)理人數十年的從業(yè)經(jīng)驗和獨特的洞察力。“只有堅持長(cháng)期主義，才能讓企業(yè)家和員工安心進(jìn)行基礎性研究，帶領(lǐng)企業(yè)穿越短期波動(dòng)，獲得長(cháng)期成功。”上述國資改革專(zhuān)家說(shuō)。經(jīng)濟學(xué)家華生是萬(wàn)科的長(cháng)期觀(guān)察者，他認為：“萬(wàn)科之所以長(cháng)期被稱(chēng)為企業(yè)改革的標桿和公司治理的典范，恰恰因為它是國內罕見(jiàn)的經(jīng)營(yíng)者支配、所有者監督的現代企業(yè)制度樣本，也是國有企業(yè)作為第一大股東只監督不經(jīng)營(yíng)的成功改革模式。這種模式盡管在今天的條件下還非常脆弱和不完善，但確實(shí)代表了我國國資國企改革和上市公司治理發(fā)展的方向。”

國資大股東“積極但不干預”的態(tài)度，以及與企業(yè)經(jīng)營(yíng)之間這種“恰到好處”的距離，令企業(yè)獲得了充分的市場(chǎng)活力，從而最終實(shí)現了國有資本顯著(zhù)的保值增值。以深圳地鐵為例，入股萬(wàn)科以來(lái)已累計獲得分紅121.7億元，綜合投資回報率高達58.21%。從財務(wù)報表看，2019年和2020年，萬(wàn)科分別為深圳地鐵報表增加投資收益111.5億元和115.9億元。

刀刃向內：

不斷“改”出新活力

如果說(shuō)，“混”產(chǎn)權，是混合所有制的“地基”;那么，“改”機制，則是其具體路徑。

2014年3月，萬(wàn)科內部首次提出了“事業(yè)合伙人機制”。此后，萬(wàn)科在內部開(kāi)啟了廣泛的探索實(shí)踐，并成立了一個(gè)名為“光榮”的小組。這個(gè)小組曾在半年時(shí)間里，召開(kāi)了15次會(huì )議，結合實(shí)踐情況，對事業(yè)合伙人機制的本質(zhì)和內涵開(kāi)展討論。

“什么是事業(yè)合伙人?事業(yè)合伙人和職業(yè)經(jīng)理人的差異性是什么?為什么在今天必須要建立事業(yè)合伙人機制?”隨著(zhù) “光榮小組”將內部不斷深入的實(shí)踐通過(guò)討論、凝練成一本小冊子——《事業(yè)合伙人綱領(lǐng)》，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人機制漸顯“輪廓”。

《國企改革三年行動(dòng)方案(2020—2022年)》明確了新時(shí)代深化國企改革的原則，其中提到，“建立現代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之”。周禹一針見(jiàn)血地指出：一些混合所有制企業(yè)未能借改革的機遇“煥然一新”，問(wèn)題還在于內部管理機制跟不上，沒(méi)有發(fā)揮出制度的優(yōu)越性。

總體來(lái)看，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度包括三個(gè)部分：經(jīng)濟利潤獎金制度及合伙人持股計劃、事業(yè)跟投計劃、基于事業(yè)合伙人理念的創(chuàng )新的管理機制。在業(yè)界看來(lái)，這項制度設計的最大亮點(diǎn)和與市場(chǎng)上其他企業(yè)的員工激勵機制的最核心區別，在于其對合伙人“劣后擔當”的突出和強調。

“事業(yè)合伙人制度是職業(yè)經(jīng)理人的升級版。”時(shí)任萬(wàn)科董秘的譚華杰曾表示，萬(wàn)科作為最早引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度的企業(yè)之一，在業(yè)內具有一定的影響力和知名度。在混合所有制體制和職業(yè)經(jīng)理人制度的配套而行下，萬(wàn)科取得了地產(chǎn)黃金時(shí)代的成功。

但譚華杰同時(shí)認為，即使是職業(yè)經(jīng)理人制度也存在職業(yè)經(jīng)理人承擔風(fēng)險和承擔失敗后果不足的問(wèn)題，所以需要建立一個(gè)共擔的制度，讓職業(yè)經(jīng)理人與股東真正共同分擔風(fēng)險和承受失敗的后果。也就是說(shuō)，讓企業(yè)的管理者變成比股東更劣后的收益分配人。

由此，經(jīng)濟利潤獎金制度成為萬(wàn)科探索事業(yè)合伙人制度的起點(diǎn)。2008年，受市場(chǎng)環(huán)境影響，萬(wàn)科的ROE(凈資產(chǎn)收益率)降低到12.7%，僅略高于當時(shí)的社會(huì )平均股權收益。于是，萬(wàn)科于2010年推出了經(jīng)濟利潤獎金制度。也就是說(shuō)，公司的ROE如果超過(guò)社會(huì )平均收益水平，股東將按規定比例計提相應的經(jīng)濟利潤作為獎金。否則，須按相同比例從賬戶(hù)中扣除相應金額。

為保證團隊具有償還公司的能力，EP獎金作為集體獎金統一管理，三年內不進(jìn)行分配，而這三年的獎金則是萬(wàn)科對股東的承諾。在推出經(jīng)濟利潤獎金制度以后，萬(wàn)科的ROE從2010年的16.47%提高到2012年的19.66%，達到1993年以來(lái)的歷史高位。

2014年，循著(zhù)進(jìn)一步激發(fā)組織活力的目標，萬(wàn)科推出合伙人自愿持股計劃。譚華杰對此曾解釋道，它不是一個(gè)股權激勵，也不是團隊從公司獲得的獎勵，而是將公司合伙人的錢(qián)匯集起來(lái)購買(mǎi)公司股票，相當于與股東同甘共苦。

參與計劃的主要是公司的管理人員和骨干，在這個(gè)過(guò)程當中，也有不理解的聲音。但正是對這些問(wèn)題的不斷思考，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度和事業(yè)合伙人文化得以不斷在實(shí)踐中優(yōu)化。

“無(wú)論是經(jīng)濟利潤獎金制度還是項目跟投，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人機制著(zhù)重強調‘劣后擔當’，與股東共擔風(fēng)險，與企業(yè)共同發(fā)展。”周禹評價(jià)認為，萬(wàn)科的混合所有制和事業(yè)合伙人機制之間是相向而行、渾然天成的配套關(guān)系，從而激發(fā)人力資本進(jìn)一步創(chuàng )新創(chuàng )造出更大價(jià)值。

而在具體實(shí)踐中，亦有力地證明了事業(yè)合伙人機制的價(jià)值和意義。2016年，當“寶萬(wàn)之爭”進(jìn)入膠著(zhù)狀態(tài)，聞風(fēng)而動(dòng)的獵頭們紛紛來(lái)萬(wàn)科挖人。但面對同行拋來(lái)的“橄欖枝”，萬(wàn)科事業(yè)合伙人團隊幾乎無(wú)人選擇離開(kāi)，選擇與企業(yè)共命運。

規范治理：

多元“創(chuàng )造”競爭力

不久前，萬(wàn)科新發(fā)布的一則公告引來(lái)大量關(guān)注。在公司董事會(huì )人數不變、結構不變的情況下，萬(wàn)科計劃將其中一名執行董事更換為“職工代表董事”。

一般來(lái)說(shuō)，設立這一職位的目的，是從制度上能夠使董事會(huì )的決策代表更多元的相關(guān)方。即除了股東和投資者以外，董事會(huì )決策也能代表廣大職工的信任、理解和支持，使董事會(huì )決策更加正確和科學(xué)，使監事會(huì )的監督更加有效，并使董事會(huì )和監事會(huì )更具權威性。

在過(guò)去的20余年中，萬(wàn)科董事會(huì )一直保持了“4+3+1+3”的架構，即獨立董事人數為4位，股東董事為3位，外部董事1位，內部執行董事3位。“多元、均衡的董事會(huì )結構，保證了萬(wàn)科董事會(huì )中既有股東視角，也有公司業(yè)務(wù)視角，還有獨立的社會(huì )第三方視角，多方立場(chǎng)為萬(wàn)科董事會(huì )帶來(lái)的是更全面的視野和思考，因此萬(wàn)科過(guò)去30年的發(fā)展整體是比較穩健的，幾乎未犯方向性的錯誤。”一位券商分析師表示。

比照國際經(jīng)驗，萬(wàn)科的董事會(huì )結構與淡馬錫類(lèi)似，均具有獨立董事占大多數的優(yōu)越性。目前來(lái)看，萬(wàn)科的獨董始終占據董事會(huì )超過(guò)1/3的席位，這樣的設置既可充分發(fā)揮獨立董事的中立作用，也能使董事會(huì )決策更能代表全體股東的利益，而非“少數人的游戲”。

在萬(wàn)科的企業(yè)發(fā)展史上，曾出現多位聲名鵲起的獨董，打破了社會(huì )對獨董是“花瓶”的刻板印象。曾由華潤集團提名出任獨董的羅君美即是其一。2016年，萬(wàn)科擬發(fā)行股份購買(mǎi)深圳地鐵的一處資產(chǎn)，但遭到時(shí)任第一大股東華潤集團的反對。為了獲得更為準確的項目資產(chǎn)情況，羅君美多次親赴現場(chǎng)考察與相關(guān)人員訪(fǎng)談，并基于自身專(zhuān)業(yè)能力進(jìn)行獨立判斷。最終，在同年6月的董事會(huì )上，羅君美不顧華潤集團反對，投票支持此次交易。

有業(yè)內人士分析稱(chēng)，均衡、多元的董事會(huì )結構是形成良好的治理結構的基石和保障，在此基礎上，市場(chǎng)化競爭規則能得到各方認同，也讓參與者意識到市場(chǎng)化運行才是正確的選擇。萬(wàn)科股權結構、“三會(huì )”結構的均衡與穩定，不僅事關(guān)股東和投資者利益，亦為構建一個(gè)規范、透明的混改樣本提供了現實(shí)演練。

記者手記:

穿上改革的鞋，還得走穩落實(shí)的路

大道如砥，行者無(wú)疆。從1984年起到1988年前后，全國各地像萬(wàn)科這樣發(fā)行股票和債券的企業(yè)并不在少數，《經(jīng)濟參考報》在當時(shí)報道稱(chēng)“全國已經(jīng)有6000家企業(yè)實(shí)行了股份制”，但最終就此發(fā)展壯大、脫胎換骨的企業(yè)卻屈指可數。

其中，萬(wàn)科從混合所有制層面闖出了一片天地。33年來(lái)，萬(wàn)科從一家1989年全年收入僅為2.35億元的小企業(yè)，成長(cháng)為世界500強第208位，年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率約27.3%。相對于1988年每股1元的初始股價(jià)，公司前復權股價(jià)約4120元/股，成為深市“老五股”和滬市“老八股”中唯一未變更過(guò)主體的上市公司。

眼下，“國企三年改革行動(dòng)”已“棋至中盤(pán)”，混合所有制改造走到了攻堅決勝的關(guān)鍵節點(diǎn)。穿過(guò)歷史塵煙，“萬(wàn)科樣本”擲地有聲地證明了混合所有制改革這一時(shí)代命題的可行性，成為市場(chǎng)體制深刻變革壯舉的生動(dòng)注腳。萬(wàn)科選擇的混合所有制，是本輪國企改革的主要方式之一;其率先探索的增資擴股路徑，目前已成為國企混改的主流模式;而破題“宜參則參”，也與混改的章法不謀而合。

但回望來(lái)途，也需要看到，萬(wàn)科混合所有制樣本的成功并非只靠單個(gè)企業(yè)的努力。改革開(kāi)放大潮帶來(lái)的包容環(huán)境、深圳特區“敢想敢試”的精神、歷任國資股東積極不干預的態(tài)度、管理團隊的企業(yè)家精神，每一塊拼圖都缺一不可。

改革如同大江之浩蕩東流，其間必然曲折百回，需要同舟之人凝聚一心，向同一個(gè)方向出力�；旌纤�有制改造的擴大化和普遍化，仍然在觀(guān)念、路徑和制度上，充滿(mǎn)了種種盲點(diǎn)和障礙，考驗著(zhù)政策制定者、國資管理者、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者等各方的智慧和決心。

在今年5月16日國資委召開(kāi)的國企改革三年行動(dòng)專(zhuān)題會(huì )議上提出，2010年到2020年，共有285家A股上市國企發(fā)布了379項股權激勵計劃。但以1221家國有上市公司的數字作為參照系，可知還有絕大部分公司尚未推出包括員工持股、管理層持股、科技分紅、跟投、分紅計劃等在內的激勵機制。

中國上市公司協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)宋志平近期發(fā)表題為“資本市場(chǎng)與國企改革”的主旨演講時(shí)也表示，通過(guò)調研發(fā)現，目前一些國有控股上市公司仍存在重融資輕機制、重利潤輕市值、重管理輕治理等問(wèn)題。由此可見(jiàn)，通過(guò)資本市場(chǎng)走上混改之路后，改革主體還需扎實(shí)走穩每一步，才能享受到制度的優(yōu)越性。

站在歷史的煙云中，改革者總是經(jīng)歷千磨萬(wàn)擊，但最終也是他們獲得時(shí)代所銘記。

來(lái)源:上海證券報

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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