在完善混合所有制企業(yè)的法人治理結構工作里，董事會(huì )的建設是最具挑戰性也是最關(guān)鍵的工作之一。如何打造規范、專(zhuān)業(yè)的董事會(huì )，如何支持董事會(huì )依法行權、依法授權，如何推動(dòng)董事會(huì )科學(xué)決策，這些一直是困擾混合所有制企業(yè)機制改革的關(guān)鍵，也是能否發(fā)揮各方股東作用，充分形成混合所有企業(yè)企業(yè)發(fā)展合力的關(guān)鍵所在。

混合所有制企業(yè)建設專(zhuān)業(yè)董事會(huì )的重要意義

混合所有制改革是要“以混促改”，以企業(yè)的產(chǎn)權改革帶動(dòng)機制改革，真正發(fā)揮市場(chǎng)機制的作用，確立混合所有制企業(yè)的市場(chǎng)地位，支持其自主經(jīng)營(yíng)，提高競爭力。而要改機制，一個(gè)核心問(wèn)題就是治理結構的改革，完善混合所有制企業(yè)的法人治理結構�！秶鴦�(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)指出要“尊重市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場(chǎng)機制作用，把引資本與轉機制結合起來(lái)，把產(chǎn)權多元化與完善企業(yè)法人治理結構結合起來(lái)，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。”

在完善混合所有制企業(yè)的法人治理結構工作里，董事會(huì )的建設是最具挑戰性也是最關(guān)鍵的工作之一。如何打造規范、專(zhuān)業(yè)的董事會(huì )，如何支持董事會(huì )依法行權、依法授權，如何推動(dòng)董事會(huì )科學(xué)決策，這些一直是困擾混合所有制企業(yè)機制改革的關(guān)鍵，也是能否發(fā)揮各方股東作用，充分形成混合所有企業(yè)企業(yè)發(fā)展合力的關(guān)鍵所在。

混合所有制企業(yè)要高度重視公司章程在完善公司治理中的基礎作用。根據《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規，合理制定章程條款，將治理結構、治理規則制度化、規范化，切實(shí)維護各方股東權利，以制度切實(shí)保障混合所有制企業(yè)的市場(chǎng)地位。

明確股東的權限與邊界，依托企業(yè)治理結構，轉變治理模式

1、明確股東角色及權責邊界

混合所有制企業(yè)，各方股東尤其是國有控股股東要按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規的要求，明確股東的法律地位及權責，并通過(guò)股東會(huì )這一公司的權力機構及公司章程，依法行使股東權利、維護股東利益。因此，股東的權責在公司章程里要明確，且股東發(fā)揮作用的主要方式是通過(guò)股東會(huì )這一全體股東組成的公司權力機構，要依法合規地發(fā)揮作用，如決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項等《中華人民共和國公司法》規定的11項職權。股東尤其要尊重企業(yè)的治理機構及經(jīng)營(yíng)管理機制，不能直接干涉企業(yè)的自主經(jīng)營(yíng)。特別是國有控股股東，要避免對混合所有制企業(yè)的管控走向“行政化”、“機關(guān)化”，要在現代企業(yè)制度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)管理。

2、推動(dòng)管控模式轉型

控股股東尤其是國有控股股東，要充分尊重混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)的各項權利，包括選人用人、薪酬激勵、預算管理等各項權利，要從“管事”向“管人”轉變，從“管企業(yè)”向“管資本”轉變。股東不能直接干涉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不能對經(jīng)營(yíng)層的工作隨意指手畫(huà)腳，不能行政命令，那么，股東該怎么合法維護股東權益呢?這是要靠股東委派的股東代表來(lái)貫徹股東意志、行使股東權利。所以控股股東、其他股東按照公司章程的約定都可以依法推薦董事、監事，他們是代表股東意志、維護股東利益的股東代表。董事是非常重要的股東代表，通過(guò)對股東代表的推薦、委派、激勵、考核及管理，加強股權董事履職支撐服務(wù)和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。股東可以依托混合所有制企業(yè)的治理結構行使對混合所有制企業(yè)的管控，從而以管股東代表、管資本為主建立市場(chǎng)化的管控模式。

建設專(zhuān)業(yè)、科學(xué)的董事會(huì )，充分授權，支持董事會(huì )科學(xué)決策

1、充分向董事會(huì )授權

董事會(huì )是混合所有制企業(yè)的決策機構，董事會(huì )對股東會(huì )負責，要支持董事會(huì )依法行使職權，落實(shí)董事會(huì )在中長(cháng)期發(fā)展戰略規劃、經(jīng)營(yíng)層選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理、工資總額管理、重大財務(wù)事項管理等方面的權力，按照《中華人民共和國公司法》及國企改革的要求，對董事會(huì )充分授權，支持董事會(huì )依法行權。

董事會(huì )擁有經(jīng)營(yíng)層的選聘、薪酬及考核權，這有利于建立經(jīng)營(yíng)層向董事會(huì )負責、董事會(huì )向股東會(huì )負責的分層授權機制，將極大激發(fā)企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)的活力。同時(shí)，董事會(huì )要依法向經(jīng)營(yíng)層授權，依法明確董事會(huì )對經(jīng)理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等，依法保障經(jīng)理層責權利統一，支持經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)管理工作，并對經(jīng)營(yíng)管理層各項工作實(shí)施有效監督與管理。

2、改善董事會(huì )結構

《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》指出要“充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會(huì )，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。”在實(shí)踐中，混合所有制企業(yè)的董事會(huì )一定要破除傳統的思維模式，堅決防止一股獨大、大股東控制的董事會(huì )結構，給中小股東機會(huì )，引入外部董事，降低企業(yè)董事會(huì )與經(jīng)理層重疊度，形成多方制衡的董事會(huì )，這有利于混合所有制企業(yè)后續的機制改革及可持續發(fā)展。例如，中國聯(lián)通混合所有制改革后，原控股股東聯(lián)通集團持股由62.74%縮減至36.7%，但仍是控股股東。中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng )投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、淮海方舟、興全基金和結構調整基金共計14家戰略合作伙伴合計持有中國聯(lián)通約35.2%股份;員工持股計劃約占2.6%，公眾股東持股25.5%，形成了混合所有制的多元化股權結構。董事會(huì )13人，其中獨立董事5人，非獨立董事8人(其中聯(lián)通集團提名3人，其他股東提名5人)，控股股東在13人董事會(huì )中只擁有3名董事席位，董事會(huì )結構非常優(yōu)秀。

加強董事會(huì )履職行權能力建設，提高決策科學(xué)性

1、強化董事的選聘及配置

董事會(huì )的成員處于混合所有制企業(yè)的頂層決策位置，其專(zhuān)業(yè)度、經(jīng)驗、投入程度等都直接決定了企業(yè)的決策科學(xué)性、有效性，對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。因此，應該對董事人選進(jìn)行慎重考慮、嚴格篩選，確保選擇有能力、有意愿、真正愿意投入的董事。所以，在選聘董事時(shí)，國有控股股東要破除行政化、身份的影響，選擇真正能夠為企業(yè)發(fā)展做出貢獻的董事，盡量減少大量兼職現象。在選聘董事時(shí)，年齡可以稍微放寬，既可以是年齡大但經(jīng)驗豐富的，也可以是年輕但富有經(jīng)驗的人選。另外，要注意的是，董事會(huì )的構成要講究專(zhuān)業(yè)互補，比如董事會(huì )里面有經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家、財務(wù)專(zhuān)家、法律專(zhuān)家、并購專(zhuān)家、營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)家等，這樣的董事會(huì )在決策時(shí)專(zhuān)業(yè)度高、科學(xué)性強。

2、混合所有制企業(yè)應該引入外部董事/獨立董事制度

引入外部董事/獨立董事，對優(yōu)化混合所有制企業(yè)的董事會(huì )結構，提高決策科學(xué)性、專(zhuān)業(yè)性，打造規范專(zhuān)業(yè)的董事會(huì )、改善混合所有制企業(yè)的治理結構具有戰略意義。因此，應該從各個(gè)渠道篩選外部董事/獨立董事人選，建立外部董事/獨立董事庫，從大學(xué)教授、專(zhuān)業(yè)機構人士、國企高管、民營(yíng)企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人等各個(gè)方面聘請符合企業(yè)發(fā)展需要的外部董事/獨立董事，不拘一格，選聘真正對企業(yè)發(fā)展有利的專(zhuān)業(yè)人士。

3、建立董事評價(jià)激勵及管理體系，強化董事的動(dòng)態(tài)管理

要建立健全董事的選聘資格體系、董事的日常行為規范、董事的行權規則、董事的報酬、董事的工作評價(jià)及考核、董事履職的監察、董事解聘等各項配套制度，確保董事能夠依法履職、依法行權。尤其是對外部董事/獨立董事，更要建立完善的日常管理體系、服務(wù)保障體系、考評體系、激勵約束體系，支持外部董事/獨立董事依法履職、規范履職。

來(lái)源:微信公眾號“國企視點(diǎn)”

作者:席加省 資深國資國企研究專(zhuān)家

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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