2019年國務(wù)院國資委出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(國資產(chǎn)權[2019]653號文)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)就混改的基本操作流程作出了要求，并將“可行性研究”作為央企所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革基本操作流程的第一步。其后，各地方參照《指引》也出臺了針對省屬企業(yè)、市屬企業(yè)的指引，其混改基本操作流程的第一步也是可行性研究。但中央和地方的相關(guān)《指引》并未對混改可行性研究的具體內容做詳細要求，很多企業(yè)在進(jìn)行混改可行性研究時(shí)感到茫然，并提出了不少相關(guān)問(wèn)題。

為此，本文從可行性研究對于混合所有制改革的意義出發(fā)，針對一些具有代表性的問(wèn)題進(jìn)行解答，以期協(xié)助計劃實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)做好可行性分析。

問(wèn)題 一： 可行性研究對于混改的意義

可行性研究是根據《中共中央國務(wù)院關(guān)于新時(shí)代加快完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的意見(jiàn)》(中發(fā)[2015]22號)有關(guān)穩妥推進(jìn)混改的精神，根據“因地施策、因業(yè)施策、因企施策”的原則，優(yōu)先研究確定改革方向，解決“要不要混”的先決問(wèn)題，只有解決這個(gè)先決問(wèn)題之后，才能通過(guò)制定方案來(lái)解決“與誰(shuí)混”、“怎么混”等后續問(wèn)題。

根據《指引》，擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表”的原則，依據相關(guān)政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究。這些研究是對國有企業(yè)的混改大方向的預設和分析，并對國資參股或控股這樣的重要抉擇進(jìn)行論證，從而在大方向上對后續混改的成敗進(jìn)行把關(guān)。

問(wèn)題二： 可行性研究應包括的內容

根據《指引》，必要性和可行性分析、股權釋放比例的選擇、社會(huì )穩定風(fēng)險評估是必有的內容。但是在實(shí)際分析和研究中，僅僅包括上述內容并不足夠，還需要有其他內容對前述的必有內容進(jìn)行支撐。

為此我們通常會(huì )加入如下內容：首先是整個(gè)混改的背景分析，包括企業(yè)所在行業(yè)情況、集團和企業(yè)戰略、企業(yè)自身情況、市場(chǎng)競爭情況等相關(guān)內容，從而為混改的必要性分析提供支撐;其次是混改方案的初步思路或總體思路，目的是在有一個(gè)總體路徑方向的情況下，更有針對性地進(jìn)行可行性分析;第三要有混改后的人員安排思路，對于涉及員工中長(cháng)期激勵的，還應有激勵的初步思路，從而在這些內容基礎上進(jìn)行更有效的社會(huì )穩定風(fēng)險評估;最后，對于可能出現的風(fēng)險還應有必要的對策預案，對風(fēng)險處置要有組織保障方面的安排。

在這些內容之外，還可以根據企業(yè)的需要，加入一些其他內容，例如計劃通過(guò)并購實(shí)施混改的，還可以把并購計劃實(shí)施框架加進(jìn)去，對于通過(guò)增資擴股實(shí)施混改的，可以對募集資金未來(lái)的投向作出初步規劃，從而進(jìn)一步完善相關(guān)聯(lián)的信息，給整個(gè)可行性研究的框架和論證提供更牢靠的支撐。

問(wèn)題三： 如何進(jìn)行必要性分析

必要性分析，首先應由最了解企業(yè)的負責人從企業(yè)自身最迫切的需要出發(fā)，來(lái)提出企業(yè)對于改革的需求，尤其是涉及企業(yè)生存、發(fā)展、競爭力的環(huán)境因素，這些往往可以形成最有說(shuō)服力的必要性基礎;但與此同時(shí)，也需要了解混合所有制改革在其中所能發(fā)揮的作用，畢竟混改不是一個(gè)萬(wàn)能的工具，只有明確了解確實(shí)可以通過(guò)混改來(lái)解決企業(yè)的迫切需求，才能進(jìn)行有效的混改必要性分析。

例如一個(gè)急需資金的企業(yè)可以說(shuō)明通過(guò)混改引入資金和改善融資能力，從而解決資金壓力的必要性;對于涉及國家產(chǎn)業(yè)政策轉型的企業(yè)，可以從政策環(huán)境的壓力進(jìn)行論述，說(shuō)明通過(guò)混改引入資源或行業(yè)準入牌照實(shí)現業(yè)務(wù)轉型的必要性;對于存在人才流失壓力的企業(yè)，可以說(shuō)明通過(guò)結合混改實(shí)施股權激勵來(lái)留住人才的必要性。如此等等，并可將多種必要性原因組合起來(lái)，加強其說(shuō)服力。

需要說(shuō)明的是，精準的數據是必要性的畫(huà)龍點(diǎn)睛之筆，有關(guān)的分析都應有相關(guān)數據進(jìn)行支撐。

問(wèn)題四： 如何確定混改的目標和初步思路

混改的目標和初步思路，應以企業(yè)自身需求(也就是前面所說(shuō)的必要行分析所基于的需求)為出發(fā)點(diǎn)，結合企業(yè)行業(yè)特點(diǎn)、分類(lèi)(是商業(yè)一類(lèi)還是二類(lèi))、所屬集團和企業(yè)的發(fā)展戰略來(lái)擬定。這里需要說(shuō)明的是，由于混改往往可以引入資金、資源、渠道等要素，因此對于企業(yè)既有的發(fā)展戰略可以根據混改后可能擁有的資源稟賦進(jìn)行調整。

混改的初步思路還要結合國有企業(yè)機制改革的發(fā)展目標來(lái)確定，包括如何通過(guò)混改完善現代企業(yè)制度，實(shí)現治理能力的提升、完善人力資源的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制等。因為混改的最終目的，并不是簡(jiǎn)單地為企業(yè)引入資金和資源，而是結合國有和非國有體制的優(yōu)勢，提高國有資本配置和運行效率;在確定混改初步思路的時(shí)候，始終不要背離這一最終目的。

在確定目標之后，應初步確定在混改后的股權結構方面要達到什么樣的結果，初步設定引入哪一類(lèi)或哪幾類(lèi)的投資方，需要通過(guò)一輪還是幾輪的引入來(lái)達成目標，是否要同時(shí)實(shí)施員工股權激勵(或者預留股權)，如何結合投資方的引入來(lái)提升企業(yè)治理能力，如何結合混改時(shí)機完善三項制度改革等。

此外，對于一些需要通過(guò)業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、債務(wù)置換等先行措施完善股權和業(yè)務(wù)、資產(chǎn)結構，之后才可以實(shí)施混改的企業(yè)，也應對這些先行措施作出初步規劃。

有了這些初步思路，才能更好地完成混改的可行性分析。盡管在行文上，必要性和可行性分析往往是放在一起，但在完成可行性研究的思路脈絡(luò )上，經(jīng)常是初步思路形成在前，之后才針對其進(jìn)行可行性分析。

問(wèn)題五： 如何進(jìn)行可行性分析

可行性分析通常從如下角度入手：首先是政策方面的支持度，需要說(shuō)明本企業(yè)是否符合政策上允許或支持實(shí)施混改的企業(yè)類(lèi)型;其次是本企業(yè)是否存在阻礙混改的問(wèn)題，例如股權凍結、質(zhì)押等情況;第三，混改和集團戰略的切合度，換言之就是集團是否支持;第四，企業(yè)是否需要進(jìn)行重組、剝離等措施，以及相關(guān)操作的可行性;第五，可能阻礙混改的企業(yè)歷史遺留問(wèn)題是否可以解決;第六，包括企業(yè)負責人在內的企業(yè)員工的改革意愿;第七，是否符合國有資本、企業(yè)和員工的根本利益;第八，企業(yè)對投資方的吸引力在哪里;第九，混改后是否有助于增強企業(yè)活力和競爭力，是否適應行業(yè)和市場(chǎng)的需要;第十，混改過(guò)程是否平穩有保障。

前述各個(gè)角度并不需要面面俱到全部都進(jìn)行分析，根據企業(yè)的實(shí)際情況和需要選擇部分重點(diǎn)角度進(jìn)行分析即可，并且可根據企業(yè)的特點(diǎn)增加其他分析角度。

問(wèn)題六： 應該如何初步確定股權釋放比例

國務(wù)院國資委曾針對涉及國家安全的少數國有企業(yè)和國有資本投資/運營(yíng)公司、涉及國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)、涉及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)以及國有資本不需要控制并可以由社會(huì )資本控股的國有企業(yè)提出了四種股權比例選擇方向。其后，這四種方向被作為基礎，廣泛用于混合所有制改革中國有企業(yè)的股權釋放比例抉擇。

但對于一個(gè)好的可行性研究來(lái)說(shuō)，僅有這四個(gè)大方向并不足夠，在此基礎上，混改企業(yè)還應根據自身的需要，來(lái)進(jìn)一步細化比例設置。例如缺少資金并需要引入較多投資的企業(yè)，應考慮在適合自己的股權比例選擇方向內，盡量多地釋放股權，以引入更多投資，為此還應對自身的凈資產(chǎn)做一個(gè)初步估值，以便在初步估值的基礎上進(jìn)行測算。未來(lái)有上市規劃的企業(yè)，應當考慮上市后進(jìn)一步釋放股權對既有股東方控制力的影響，從而對股權釋放比例做一定程度的約束。希望通過(guò)混改優(yōu)化治理結構的企業(yè)，可以考慮計劃形成何種結構的董事會(huì )，并為此給各投資方多少股權比例以使投資方能獲得相應席位。而計劃實(shí)施股權激勵的企業(yè)，應結合企業(yè)初步估值、混改后的企業(yè)凈資產(chǎn)規模變化、計劃釋放給員工的股權比例、員工的資金承受力等因素，確定一個(gè)更適合的總股權釋放比例。

此外，混改企業(yè)還應考慮是通過(guò)國有股東方股權轉讓?zhuān)?a href=http://www.yzwinwin.com/yewu/ target=_blank class=infotextkey>增資擴股，還是轉增結合的方式來(lái)完成上述股權釋放。

問(wèn)題七： 社會(huì )穩定風(fēng)險評估應關(guān)注哪些內容

社會(huì )穩定風(fēng)險評估應遵照《中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立健全重大決策社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)(試行)》(中辦發(fā)[2012]2號)、《國務(wù)院國資委關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)》(國資發(fā)[2010]157號)等文件規定。有關(guān)文件對基本原則、評估責任主體、評估程序、評估范圍、評估內容等都做了詳細規定，按照規定操作即可。

問(wèn)題八： 可行性研究和混改方案的區別

僅從內容結構看，混改的可行性研究和混改方案有很大的相似性，由于混改的可行性研究同樣需要混改方案的初步思路或總體思路作為可行性研究標的，使得混改方案所擁有的核心內容結構在可行性研究中也同樣會(huì )有。但兩者的差異也很明顯，混合可行性研究的重點(diǎn)在于可行性和必要性分析以及風(fēng)險可控性分析，其目的是讓決策者(集團公司、股東方等)據此決定是否啟動(dòng)混改，而混改方案重點(diǎn)在于提出一個(gè)可應用的路徑，用于指導已經(jīng)啟動(dòng)的混改的實(shí)際操作。

因此，可行性研究雖然也涉及到方案的初步思路和核心框架內容，但不必過(guò)細，大部分內容也不需要絕對精準，例如對企業(yè)凈資產(chǎn)的初步估值以賬面凈資產(chǎn)為基礎結合資本市場(chǎng)對價(jià)情況進(jìn)行預估即可，不必由專(zhuān)業(yè)的評估公司來(lái)做預估或實(shí)際評估;對于釋放的股權比例，擬引入的投資方也只是做出大方向的規劃;對于是否實(shí)施股權激勵也只是從企業(yè)自身需要出發(fā)，暫時(shí)不需要考慮員工的具體意愿。這些內容未來(lái)都可以在方案中根據實(shí)際情況進(jìn)行調整。

另一方面，對于決定是否啟動(dòng)混改的因素，則需要重點(diǎn)分析和精準分析。例如企業(yè)管理層及核心員工對于改革的意愿，在混改方案中已經(jīng)不是重點(diǎn)，但對于可行性研究卻是要重點(diǎn)分析的因素。對于企業(yè)所面臨的政策、行業(yè)、競爭、資金環(huán)境以及企業(yè)所存在的風(fēng)險，也需要精準地分析，分析有關(guān)問(wèn)題是否可以通過(guò)混改解決，以及啟動(dòng)混改的急迫性到底有多大。

來(lái)源:互聯(lián)網(wǎng)

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