2021年8月30日，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室以視頻方式召開(kāi)推動(dòng)混合所有制企業(yè)深度轉換經(jīng)營(yíng)機制專(zhuān)題推進(jìn)會(huì )，會(huì )議指導國有企業(yè)把握好混合所有制改革方向，著(zhù)力推動(dòng)混合所有制企業(yè)深度轉換經(jīng)營(yíng)機制。毫無(wú)疑問(wèn)，從大的方向來(lái)看，國企改革三年行動(dòng)后半場(chǎng)的重頭戲，依然是國企混改。本文整理了關(guān)于混改中“混”的部分供大家參考，望有所幫助。

第一，哪些企業(yè)可以混?

不是所有的國企都可以開(kāi)展混合所有制改革，要在“分類(lèi)分層推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革”這個(gè)大的指引下，對號入座。

對于國有企業(yè)而言，分層改革可以分為三個(gè)層面，即在集團層面實(shí)現股權多元化，在子公司層面有序推行混合所有制，在三級及以下公司層面鼓勵民營(yíng)控股。

第二，如何混?

混改可以通過(guò)多種途徑進(jìn)行，主要有通過(guò)產(chǎn)權交易所實(shí)施的原股東股權轉讓、增資引入新股東，以及上市公司通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施的發(fā)行證券、上市公司股份轉讓、資產(chǎn)兼并重組等。這里我們主要說(shuō)非上市公司的混改。

(1)原股東產(chǎn)權轉讓

通過(guò)原股東產(chǎn)權轉讓的路徑實(shí)施混改，本質(zhì)上屬于“存量混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或股本的基礎上，通過(guò)原股東對外轉讓股權的方式實(shí)現混改的目的。

根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的規定，產(chǎn)權轉讓原則上不得對受讓方設定資格條件，主要遵循“價(jià)高者得”這一根本原則。

(2)增資引入新股東

通過(guò)設定投資者資格條件并開(kāi)展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發(fā)展需求的投資者，也能解決混改企業(yè)的資金需求問(wèn)題，有效解決部分國有企業(yè)存在的資產(chǎn)負債率偏高問(wèn)題。因此，增資擴股系目前國企混改的主流模式。

這里需要注意的是，引入投資者，這里的投資者通有財務(wù)投資者和戰略投資者，財務(wù)投資者一般是指擁有豐富投資經(jīng)驗和雄厚資金實(shí)力的國內外投資者。這類(lèi)投資者進(jìn)入能使國企快速獲得充裕的營(yíng)運資金，還可以倒閉國企的經(jīng)營(yíng)效率和成本效應提高。戰略投資者一般指擁有同行業(yè)或者相關(guān)行業(yè)較強的戰略性資源，與公司謀求協(xié)調互補且注重共同戰略利益的投資者。在投資人遴選中，產(chǎn)權轉讓項目可采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)等方式，增資擴股項目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式進(jìn)行。

國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權的讓渡，并引入新的戰略投資者，進(jìn)而對公司進(jìn)行一系列現代化企業(yè)制度改革，包括：職業(yè)經(jīng)理人制度、員工持股、高管股權激勵等，核心是要消除公司制度的代理問(wèn)題，從而激發(fā)企業(yè)活力，提升效率。

其一，開(kāi)展員工持股，是國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過(guò)引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結構，提升經(jīng)營(yíng)效率;另一方面，可作為股權激勵，調動(dòng)員工工作積極性、降低人才流失。實(shí)踐中員工持股常常與增資擴股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業(yè)員工持股可同時(shí)開(kāi)展。目前，在增資擴股的混改路徑下，業(yè)已形成“增資擴股+員工持股”的典型模式。

其二，開(kāi)展管理層股權激勵，國有企業(yè)混改和實(shí)行管理層股權激勵后，國企權益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽(yù)價(jià)值的外溢效應長(cháng)期看好，國企的股東權益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權激勵有利于發(fā)揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業(yè)人力資本的積極性，進(jìn)而使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)性應收項目增加額提升，流動(dòng)資產(chǎn)提升，以上因素疊加將使得國有企業(yè)的加權平均成本降低，會(huì )提升企業(yè)的公司自由現金流，進(jìn)而提升公司內在價(jià)值。

第三、混改流程

一、可行性研究

混是有門(mén)檻要求的，在進(jìn)行混改前，相關(guān)國有企業(yè)要知道通過(guò)混改能否達到完善企業(yè)現代化企業(yè)制度目的，這需要做混改可行性和必要性研究，最終形成一個(gè)可行性研究報告。

做可行性研究報告時(shí)候應遵照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”。特別要關(guān)注混改方案中關(guān)于股權比例的設計是否符合國資監管的要求。

二、制定混改方案

混改參與方：混改有多方參與，上級公司、投資人、職工代表大會(huì )、產(chǎn)權交易機構、審計、資產(chǎn)評估、律師、稅務(wù)以及政府監管部門(mén)和新的團隊，其各方訴求不同。在寫(xiě)方案時(shí)候需要多方溝通協(xié)調確定，無(wú)形增加時(shí)間成本，需注意。

混改方案內容：主要包括，企業(yè)基本情況、混合所有制改革必要性和可行性分析、改革基本原則和思路、改革后企業(yè)股權結構設置、轉變運營(yíng)機制的主要舉措、引進(jìn)非公有資本的條件要求方式及定價(jià)方法、員工激勵計劃、債券債務(wù)處置方案、職工安置方案、歷史遺留問(wèn)題解決方案、改革風(fēng)險評估與風(fēng)范措施、違反相關(guān)規定的追責措施、改革組織保障和進(jìn)度安排。

需要考慮事項：科學(xué)設計混合所有制股權機構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事。注意保障企業(yè)職工對混改的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安排方案應經(jīng)職工大會(huì )或者職工代表大會(huì )審議通過(guò)。另外用好用足國家相關(guān)扶持及稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。

三、履行決策審批程序

1、內部決策：混合所有制改革方案制定后，企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。

2、外部審批：對于混改方案的審批權限，根據國資委2019年授權放權清單的規定，已經(jīng)充分授權給中央企業(yè)集團，由中央企業(yè)負責審批下屬控股企業(yè)的混改方案。但有些情景是要報監管機構及人民政府審批的。

3、可以豁免進(jìn)場(chǎng)交易的情形

四、審計評估

審計評估，涉及財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，這里要說(shuō)明一點(diǎn)，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實(shí)行核準制和備案制。除非涉及到混改致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，其他類(lèi)型企業(yè)的混改僅需要辦理資產(chǎn)評估備案。在資產(chǎn)評估實(shí)際操作中需要注意：經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果使用有效期為自評估基準日起1年;涉及企業(yè)價(jià)值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。

五、進(jìn)場(chǎng)交易

非上市公司通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股方式實(shí)施混合所有制改革應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號)、《關(guān)于印發(fā) 的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號)等有關(guān)規定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。 企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則>

從事中央企業(yè)產(chǎn)權轉讓業(yè)務(wù)的機構有北京產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所。從事中央企業(yè)增資擴股業(yè)務(wù)的機構有北京產(chǎn)權交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所。

轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則;轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果;轉讓信息披露期滿(mǎn)、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。

六、簽署交易合同、交割

受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同;交易價(jià)款原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清;交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。

七、特殊事項

涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關(guān)規定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關(guān)規定執行;受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規定。

來(lái)源：國企混改研究

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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