2020年9月29日，國資委召開(kāi)視頻會(huì )議，對中央企業(yè)改革三年行動(dòng)工作進(jìn)行動(dòng)員部署。國資委黨委書(shū)記、主任郝鵬強調，要深入學(xué)習貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想，堅決貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，按照全國國有企業(yè)改革三年行動(dòng)動(dòng)員部署電視電話(huà)會(huì )議要求，切實(shí)把國企改革三年行動(dòng)抓到位見(jiàn)實(shí)效，在形成更加成熟更加定型的中國特色現代企業(yè)制度和以管資本為主的國資監管體制、推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整、提高國有企業(yè)活力和效率等方面取得明顯成效，切實(shí)增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng )新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。

從2015年發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》至今，國企改革已經(jīng)走過(guò)了五個(gè)年頭。結合多年實(shí)踐經(jīng)驗和此次會(huì )議精神，認為在落實(shí)國企改革三年行動(dòng)方案中，一個(gè)最為關(guān)鍵的環(huán)節，就是如何落實(shí)國有企業(yè)的差異化改革。

混合所有制改革在國企改革中關(guān)注度很高，國務(wù)院國資委三年改革行動(dòng)方案提出，支持國有企業(yè)集團公司對國有股權比例低于50%且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業(yè)，根據法律法規和公司章程實(shí)施更加市場(chǎng)化的差異化管控。

但是差異化管控到底應該如何實(shí)施呢?本成果將通過(guò)一個(gè)實(shí)操案例，來(lái)闡明差異化管控的重點(diǎn)與特點(diǎn)。

一、差異化管控涵蓋的內容

(一)明確混改企業(yè)的管控模式

治理型管控是混改企業(yè)差異化管控的重點(diǎn)模式。在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向，也作出了定義：“中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免‘行政化’‘機關(guān)化’管控，加快實(shí)現從‘控制’到‘配置’的轉變。國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。通過(guò)股東(大)會(huì )表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實(shí)施以股權關(guān)系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務(wù)和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權，落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等職權。”

國有大股東與混改企業(yè)之間的關(guān)系，從“申請—審批”的上下級關(guān)系到“企業(yè)確認自己對所有股東的責任”的股權關(guān)系。對混改企業(yè)不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦，而是要通過(guò)董事會(huì )、監事會(huì )或者股東大會(huì )來(lái)發(fā)表意見(jiàn)。

1、從“上下級”模式向“合作”模式轉變

這種合作既體現在股東間的合作，也體現在“國有”與“民營(yíng)”的合作，以及股東與經(jīng)營(yíng)層的合作，變長(cháng)臂管理為取長(cháng)補短、優(yōu)勢互補。

2、由管理向監督轉變

以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過(guò)程控制，縮小范圍，簡(jiǎn)化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節點(diǎn)，加強監督，以充分授權代替大包大攬。

3、事項審批向備案轉變

以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來(lái)的權責不清。

(二)完善混改企業(yè)治理機制

清晰界定三會(huì )及經(jīng)理層的權責邊界是混合所有制企業(yè)治理機制有效的核心內容。

國有全資或國有控股企業(yè)往往不設股東會(huì )或股東會(huì )沒(méi)有正常運作，由出資人機構行使股東會(huì )職權，通過(guò)履行“三重一大”決策程序來(lái)完成相應決策。規范股東會(huì )運作，要求出資人股權代表在股東大會(huì )發(fā)表意見(jiàn)，履行股東義務(wù)，出資人機構要根據其 “三重一大”決策要求，在規定時(shí)間內審核需有股東決定的事項。

混改企業(yè)董事會(huì )是混改企業(yè)的決策中心，董事會(huì )代表企業(yè)所有者行使獨立的經(jīng)營(yíng)管理權力。充分發(fā)揮國有股東派出專(zhuān)職董事在一般經(jīng)營(yíng)事項的獨立決策作用。除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會(huì )獨立發(fā)表意見(jiàn)，縮短決策鏈條，提高決策效率。對混改企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策事項，通過(guò)股權董事體現股東意志，不直接干預混改企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與混改企業(yè)其他主要股東有效溝通，開(kāi)展監督管理工作。

明確混改企業(yè)董事會(huì )對經(jīng)理層的授權范圍，充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)活力和效率。通過(guò)擬定授權清單的形式，明確經(jīng)理層的權責界限，以此制定企業(yè)的制度體系。

混改企業(yè)成立黨組織，將黨建工作要求納入公司章程，對于成立黨委的混改企業(yè)，落實(shí)“雙向進(jìn)入、交叉任職”，對于成立黨總支、黨支部的混改企業(yè)，加強混改企業(yè)的黨員管理、黨內學(xué)習教育，引導黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重點(diǎn)、難點(diǎn)開(kāi)展攻關(guān)，使黨的工作融入經(jīng)營(yíng)、服務(wù)發(fā)展。

(三)建立市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制

第一，建立和完善職業(yè)經(jīng)理人制度。企業(yè)家的培養和發(fā)展，能夠最大程度地引領(lǐng)和帶動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。通過(guò)推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度，發(fā)現和激勵企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才，最大化地激發(fā)管理者的內在動(dòng)能，支持企業(yè)突破式發(fā)展。

第二，完善中長(cháng)期激勵機制。企業(yè)建立員工中長(cháng)期激勵機制，使員工與企業(yè)利益趨于一致，形成利益共同體，以此保證員工的長(cháng)期回報和提升員工對企業(yè)的忠誠度。

第三，建立健全配套政策銜接機制。改革完善產(chǎn)權保護制度，提振民營(yíng)企業(yè)參與混改的市場(chǎng)信心;建立明確的進(jìn)入與退出機制，確保資本以出資人的經(jīng)營(yíng)戰略和商業(yè)價(jià)值為導向進(jìn)行流動(dòng)，能夠在規則之下自由地進(jìn)入與退出，保證各類(lèi)資本能進(jìn)能出;建立健全改革容錯免責機制，鼓勵企業(yè)家擔當作為，先行先試，大膽創(chuàng )新。

二、差異化管控改革的突破點(diǎn)

(一)探索完善優(yōu)先股

探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式,即國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時(shí),允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股。

實(shí)施優(yōu)先股的前提是“充分競爭性領(lǐng)域的國家出資企業(yè)和國有資本運營(yíng)公司出資企業(yè)”通過(guò)混改成為混合所有制企業(yè)，因此，“混改+優(yōu)先股”有望成為今后國企混改的新著(zhù)力點(diǎn)以及重要選項之一。

優(yōu)先股作為國有企業(yè)混合所有制改革后的國家持股方式，能夠厘清政府與企業(yè)的邊界，改變國有企業(yè)政企不分的現狀。通過(guò)完善優(yōu)先股的市場(chǎng)準入、企業(yè)國有資產(chǎn)價(jià)值的確定、優(yōu)先股的定價(jià)等程序，按照企業(yè)國有資產(chǎn)的價(jià)值與優(yōu)先股的發(fā)行價(jià)1:1的方式將國有資產(chǎn)轉化為優(yōu)先股，并在制度上明確優(yōu)先股、可轉化優(yōu)先股以及優(yōu)先股發(fā)行數量上限等,為國有企業(yè)混合所有制改革提供新的思路。

與國有資本轉化為優(yōu)先股相對的是如何發(fā)揮中小股東在治理結構建設中的積極作用，鼓勵探索中小股東特別表決權、累積投票制、分類(lèi)表決制、關(guān)聯(lián)事項回避表決等，提高中小股東參與公司決策的積極性。

(二)持續推進(jìn)員工持股

混改是產(chǎn)權層面的改革，沒(méi)有回頭路，探索和創(chuàng )新員工持股制度，打造資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，是混改企業(yè)發(fā)展源動(dòng)力。

《中央企業(yè)混合所有制操作指引》(國資產(chǎn)權〔2019〕653號)對混合所有制企業(yè)推動(dòng)實(shí)施員工持股計劃定調，即“穩慎開(kāi)展”。該基調在《國企改革三年行動(dòng)方案》中也再次延續明確。

個(gè)人對“穩慎開(kāi)展”的理解在于當前員工持股主要政策規定4號文和133號文(《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號，簡(jiǎn)稱(chēng)4號文)、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，簡(jiǎn)稱(chēng)133號文))存在一些值得探討的問(wèn)題。集中在雙90關(guān)聯(lián)交易限制、單一員工持股比例限制、股權強制流轉價(jià)格機制等。

混改企業(yè)員工持股要持續推進(jìn)，研究?jì)?yōu)化員工持股的實(shí)施條件、比例限制、流轉調整等政策，適度放寬員工持股企業(yè)與所在集團交易比例限制，在輕資產(chǎn)企業(yè)適度放寬單一員工持股比例，在重資產(chǎn)、長(cháng)回報期企業(yè)探索放寬退休員工股權退出機制，深入探索員工股在放棄、限制部分股東權利情況下的定價(jià)問(wèn)題。通過(guò)員工持股深化推進(jìn)混合所有制改革。

(三)加大對混改企業(yè)的授權放權力度

把加大對混改企業(yè)的授權放權力度作為對混改企業(yè)差異化管控的突破點(diǎn)有點(diǎn)勉強，但不得不談。

首先是落實(shí)混改企業(yè)董事會(huì )六項職權，重大投資決策、經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理、職工工資分配管理、重大財務(wù)事項管理等各項職權。

特別點(diǎn)出的是對混改企業(yè)工資總額管理機制，實(shí)行預算備案制管理，單獨管理，工效聯(lián)動(dòng)的監督管理。

三、差異化管控的關(guān)鍵點(diǎn)：國有大股東不缺位、不越位

(一)國有大股東不缺位、不越位

國有大股東作為實(shí)際控制人做到不缺位。一是要求企業(yè)運營(yíng)管理信息及時(shí)全方位披露，知情但不干預日常經(jīng)營(yíng)。二是要求企業(yè)無(wú)條件接受股東定期、不定期審計，轉事前插手為事后監督。三是要求企業(yè)戰略規劃須事先與國有大股東共商確定后提交董事會(huì )、股東會(huì )審議。通過(guò)公司章程的修訂清晰界定股東會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)理層的職責，充分發(fā)揮股東會(huì )作為混改企業(yè)最高權力機構的作用，以董事會(huì )為中心完善治理體系。

國有大股東作為實(shí)際控制人做到不越位。將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于混改企業(yè)。一是除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會(huì )獨立發(fā)表意見(jiàn)，縮短決策鏈條。二是按照市場(chǎng)化選聘經(jīng)理人原則，在混改企業(yè)實(shí)施職業(yè)經(jīng)理人制，充分授權經(jīng)理層負責日常經(jīng)營(yíng)工作。三是完善對經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)人員的中長(cháng)期激勵，不事先設定工資總額，由董事會(huì )確定考核和薪酬激勵方案。

(二)挪威政府對國家持股企業(yè)監管參考

挪威政府在一些有關(guān)國計民生的領(lǐng)域掌握著(zhù)一批“國家隊”，如在電力領(lǐng)域，國家擁有挪威國家電力公司和國家電網(wǎng)公司百分之百的所有權;在郵政、通訊和交通領(lǐng)域，國家擁有挪威郵政公司和國家鐵路公司百分之百的所有權，擁有挪威電信公司大部分股權和北歐航空公司部分股權;在石油天然氣領(lǐng)域，國家擁有挪威國家石油公司絕大部分股權和海德魯公司近一半的股權;在醫療領(lǐng)域，挪威地方政府完全擁有醫療衛生機構;在金融領(lǐng)域，國家擁有挪威最大的商業(yè)銀行--挪威銀行近一半的股權。

挪威政府對國家持股企業(yè)的監管原則基于兩個(gè)出發(fā)點(diǎn)：

一是國有股增值，為了這個(gè)目標，國家投資的返還、企業(yè)資金構架、企業(yè)董事任命以及獎懲措施都非常重要;

二是必須強調國家監管的基礎和確保股東權利;由于對個(gè)人股東來(lái)說(shuō)，國家在許多企業(yè)中是控股人，因此政府不能做有損于其它股東權利和經(jīng)濟利益的事;公平對待股東、國有利益透明以及股東大會(huì )作用的發(fā)揮都十分重要。如果處理好這些問(wèn)題，就能保證國有資產(chǎn)增值。挪威政府根據以上兩點(diǎn)制定了10個(gè)監管原則：

四、某公司差異化管控案例設計詳解

(一)ZHJC混合所有制改革基本情況

ZHJC公司為DSJ集團發(fā)起投資并控股企業(yè)，位于S省C市，成立于2018年10月。ZHJC的戰略定位是技術(shù)領(lǐng)先的大數據產(chǎn)品設計、研發(fā)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)企業(yè)。

2019年7月11日，S省國資委《關(guān)于我省國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的批復》明確，將ZHJC納入S省國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)名單。作為混改試點(diǎn)，ZHJC要充分用好“雙百行動(dòng)”“政策包”和“工具箱”。

根據《DSJ集團關(guān)于同意ZHJC增資擴股至2億元項目立項的批復》，ZHJC將通過(guò)增資擴股，對公司的股權結構進(jìn)行調整，在實(shí)施并購重組、引入多元股東、員工持股“三位一體”混改項目之后，國有資本、戰略投資者、民營(yíng)資本、員工將共同持有ZHJC的股份，ZHJC將成為在C市屬?lài)�企中具有代表性的混合所有制企業(yè)。

混合所有制改革包含兩個(gè)層次：一個(gè)層次是資本層面上，形成股權架構上不同所有制性質(zhì)主體的結合;另一層次是治理結構層面上，形成多種所有制取長(cháng)補短、有效制衡的治理融合。在實(shí)踐過(guò)程中，“混合易”“治理難”，股權結構調整不是目的，關(guān)鍵是通過(guò)國有資本和民營(yíng)資本的優(yōu)勢互補，相互激發(fā)和帶動(dòng)，建立有效制衡的企業(yè)治理結構，提高企業(yè)的競爭力。

ZHJC在收購民營(yíng)企業(yè)FLYM公司，成為以市場(chǎng)化業(yè)務(wù)為主體的混合所有制企業(yè)之后，按照國資國企管理規定，建立對FLYM內控機制，保障控制權交接并平穩過(guò)渡。

為提升ZHJC經(jīng)營(yíng)活力和效率，《DSJ集團國企改革三年行動(dòng)實(shí)施方案》中明確對ZHJC實(shí)施市場(chǎng)化差異化管控。

(二)ZHJC發(fā)展規劃

2021年1月，DSJ集團領(lǐng)導對DSJ公司及ZHJC的發(fā)展現狀和未來(lái)規劃作出重要指示：要爭做全省全市的國企改革尖兵，做好機制創(chuàng )新、制度創(chuàng )新、業(yè)務(wù)創(chuàng )新，確保ZHJC混改項目成果落地;要珍惜改革成果，上下勠力同心、勇挑重擔，以孵化ZHJC登陸資本市場(chǎng)為改革目標。對于ZHJC的發(fā)展規劃，重點(diǎn)強調：要做好ZHJC的“十四五”規劃，把ZHJC打造成為DSJ集團的上市平臺、業(yè)務(wù)支撐平臺，DSJ公司要依托數據資源，不斷孵化新業(yè)務(wù)，持續將業(yè)務(wù)資源注入ZHJC，實(shí)現“十四五”期間的“兩步走”計劃，即在2022年末實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2億元、利潤8000萬(wàn)元至1億元，在2025年末實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5億元、利潤2億元至2.5億元。

ZHJC在對FLYM并購完成后，針對FLYM完善修訂了十五個(gè)制度和三個(gè)細則，管控規范性明顯增強。由于沿用DSJ集團既有制度體系，FLYM決策需要經(jīng)過(guò)多層審核、審批，決策流程冗長(cháng)，客觀(guān)上降低了FLYM的決策效率，表現在，差旅費報銷(xiāo)流程需要多次填報、簽字，對業(yè)務(wù)人員存在困擾;技術(shù)外包和設備采購決策流程和規定影響決策時(shí)效;合同審查的規定對與強勢甲方協(xié)商合同條款難度加大;面對程序、合規的要求需要額外增加行政人員。FLYM在對賭期內，有較強的特殊性，需要對FLYM進(jìn)行差異化管控，明確對FLYM經(jīng)理層的授權，保障企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力和效率。

ZHJC形成了自身業(yè)務(wù)定位和發(fā)展規劃，在對賭期內FLYM專(zhuān)注房產(chǎn)數據業(yè)務(wù)的持續發(fā)展，在ZHJC層面開(kāi)拓三個(gè)新興數據增值業(yè)務(wù)，一是金融機構數字化運營(yíng)，二是國有企業(yè)資產(chǎn)數字化管理，三是產(chǎn)業(yè)園區數字化平臺建設和運營(yíng)。圍繞ZHJC產(chǎn)業(yè)定位，正在落實(shí)相應的組織和人員。作為市場(chǎng)化的新興產(chǎn)業(yè)，需要充分發(fā)揮企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活力和效率，高質(zhì)量發(fā)展，實(shí)現企業(yè)十四五發(fā)展目標，完成上市。

對ZHJC實(shí)施市場(chǎng)化差異化管控，對ZHJC快速發(fā)展具有顯著(zhù)的促進(jìn)作用。

(三)差異化管控方案突破一：治理機制突破

1、確立治理型管控模式

治理型管控是ZHJC確定的市場(chǎng)化差異化管控模式，在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向，也作出了定義：“國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。通過(guò)股東(大)會(huì )表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實(shí)施以股權關(guān)系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務(wù)和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權，落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等職權。 ”

圍繞治理型管控模式，ZHJC與大股東DSJ集團之間的關(guān)系發(fā)生的改變：

(1)從“申請—審批”的上下級模式向“合作”模式轉變。這種合作既體現在股東間的合作，也體現在“國有”與“民營(yíng)”的合作，以及股東與經(jīng)營(yíng)層的合作，變長(cháng)臂管理為取長(cháng)補短、優(yōu)勢互補。

(2)由管理向監督轉變。以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過(guò)程控制，縮小范圍，簡(jiǎn)化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節點(diǎn)，加強監督，以充分授權代替大包大攬。

(3)事項審批向備案轉變。以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來(lái)的權責不清。

圍繞治理型管控模式，對ZHJC、FLYM現行的制度進(jìn)行相應的調整和優(yōu)化，ZHJC、FLYM根據自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、行業(yè)參考制定相應的業(yè)務(wù)管理制度。

2、建立符合現代企業(yè)制度的治理結構

(1)加強黨的領(lǐng)導和企業(yè)黨建工作

在ZHJC成立黨支部，將黨建工作要求納入公司章程，加強ZHJC的黨員管理、黨內學(xué)習教育，引導黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重點(diǎn)、難點(diǎn)開(kāi)展攻關(guān)，使黨的工作融入經(jīng)營(yíng)、服務(wù)發(fā)展。

(2)高標準建設ZHJC董事會(huì )

根據國有股、其他非公投資人和員工持股比例，設置由7名成員組成的董事會(huì )。

董事會(huì )人選建議如下：

1、由DSJ集團的股東推薦1名董事人選。

2、由股東DSJ集團推薦1名董事人選。

3、由其他非公投資者A推薦1名董事人選。

4、由其他非公投資者B推薦1名董事人選。

5、由員工持股平臺推薦1名員工持股代表作為董事人選。

6、職工代表大會(huì )推薦1名職工董事。

7、一名外部董事(行業(yè)專(zhuān)家或管理專(zhuān)家)

(3)發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)管理權

落實(shí)經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理職責，制定ZHJC董事會(huì )向經(jīng)理層的授權清單，充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)管理權，保障總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權。

FLYM作為ZHJC全資子公司，在對賭期內需要給予FLYM經(jīng)營(yíng)管理層足夠的經(jīng)營(yíng)自主權，ZHJC作為唯一股東，通過(guò)FLYM董事會(huì )對FLYM經(jīng)理層進(jìn)行充分的授權，制定相應的授權清單。

3、落實(shí)ZHJC董事會(huì )職權、提高決策效率

(1)DSJ集團不缺位不越位

DSJ集團作為實(shí)際控制人做到不缺位。一是要求ZHJC運營(yíng)管理信息及時(shí)全方位披露，知情但不干預日常經(jīng)營(yíng)。二是要求ZHJC無(wú)條件接受股東定期、不定期審計，轉事前插手為事后監督。三是要求ZHJC戰略規劃須事先與DSJ集團共商確定后提交董事會(huì )、股東會(huì )審議。通過(guò)公司章程的修訂清晰界定股東會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)理層的職責，充分發(fā)揮股東會(huì )作為ZHJC最高權力機構的作用，以董事會(huì )為中心完善治理體系。

DSJ集團作為實(shí)際控制人做到不越位。將依法應由ZHJC自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于ZHJC。通過(guò)派出董事體現DSJ集團意志。派出董事除界定的重大事項外，依據自己的判斷對需要決策的事項在ZHJC董事會(huì )獨立發(fā)表意見(jiàn)，充分發(fā)揮派出董事在一般經(jīng)營(yíng)事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條。

(2)提高ZHJC董事會(huì )決策行權效率

通過(guò)派出董事體現DSJ集團意志，DSJ集團派出董事除界定的重大事項之外，依據自己的判斷對需要決策的事項在ZHJC董事會(huì )獨立發(fā)表意見(jiàn)，充分發(fā)揮派出董事在一般經(jīng)營(yíng)事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條。

界定DSJ集團派出董事重大事項，在ZHJC董事會(huì )議案提交DSJ集團派出董事時(shí)，由DSJ集團根據《DSJ集團貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度實(shí)施細則》履行決策程序，研究提出決策意見(jiàn)，通過(guò)派出董事，將DSJ集團組織的決策意見(jiàn)在董事會(huì )上充分體現。

提高決策效率，并通過(guò)董事會(huì )議事規則進(jìn)一步明確決策程序、時(shí)間要求。

(四)差異化管控方案突破二：用人機制突破

1、推行職業(yè)經(jīng)理人制度

在ZHJC全面推行職業(yè)經(jīng)理人制度，利用職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)驗和能力，逐步構建起市場(chǎng)化的人才機制、激勵機制、發(fā)展機制、約束機制、運行機制等，提升企業(yè)內部發(fā)展活力，推進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

按照市場(chǎng)化選聘經(jīng)理人原則，在ZHJC實(shí)施職業(yè)經(jīng)理人制度，除DSJ集團派出的管理人員之外，留用FLYM原班職業(yè)經(jīng)理人團隊，在FLYM業(yè)績(jì)對賭期內逐步完成相應的人員安排。

2、確立市場(chǎng)化用工制度

市場(chǎng)化用工、契約化管理，形成完全市場(chǎng)化的“能進(jìn)能出”用工制度。包括全面實(shí)施公開(kāi)招聘制度，依法規范各類(lèi)用工形式，強化勞動(dòng)合同對職工能進(jìn)能出的作用等。

(五)差異化管控方案突破三：激勵機制突破

1、工資總額實(shí)施預算備案制

國務(wù)院、S省、C市相繼出臺《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2018〕16號)、《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的實(shí)施意見(jiàn)》、《C市市屬?lài)�有企業(yè)工資總額管理試行辦法》。

《C市市屬?lài)�有企業(yè)工資總額管理試行辦法》明確市屬?lài)�有企業(yè)根據企業(yè)功能定位、公司治理、人力資源管理市場(chǎng)化程序等情況，對企業(yè)工資總額預算進(jìn)行管理。競爭類(lèi)企業(yè)、功能I類(lèi)企業(yè)原則上實(shí)行備案制。根據不同的企業(yè)類(lèi)別，相應確定與工資總額掛鉤的經(jīng)濟效益指標。明確工資總額“效益增工資增、效益降工資降”的同向聯(lián)動(dòng)原則、工資總額確定辦法，分類(lèi)確定工資效益聯(lián)動(dòng)指標、完善工資與效益聯(lián)動(dòng)機制。明確工資總額預算管理方式，工資總額預算方案由企業(yè)自主編制，按規定履行內部決策程序后，報履行出資人職責機構備案或核準后執行、確定工資總額預算周期、強化工資總額預算執行。

ZHJC作為S省國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)企業(yè)，在進(jìn)行混合所有制改革之后，形成了規范的治理體系，作為競爭類(lèi)企業(yè)制定了相應的業(yè)務(wù)定位和發(fā)展規劃，在發(fā)展的初期急需充實(shí)隊伍，坐實(shí)組織架構和業(yè)務(wù)體系，有必要有條件實(shí)施工資總額預算備案制管理。

ZHJC實(shí)施工資總額預算備案制，由ZHJC董事會(huì )提請DSJ集團審議，報C市國資委審批。ZHJC工資總額單列，不占用DSJ集團工資總額，不受DSJ集團工資總額限定。

ZHJC實(shí)施工資總額預算備案制管理，由董事會(huì )審定工資總額預算，在企業(yè)初步完善相應人員配備后，明確工資總額“效益增工資增、效益降工資降”的同向聯(lián)動(dòng)機制。

可選的方案還有ZHJC提出申請把完成混合所有制改革作為新設企業(yè)的時(shí)點(diǎn)，兩年內實(shí)施工資總額單列，不與工效掛鉤，由DSJ集團報C市國資委審批。兩年后ZHJC工資總額納入DSJ集團統一管理，實(shí)行工效聯(lián)動(dòng)。

2、企業(yè)依法依規自主決定薪酬分配

在明確的薪酬策略下，員工實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，以市場(chǎng)為導向的人才匹配以市場(chǎng)為導向的薪酬。

3、完善中長(cháng)期激勵機制

完善對經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)人員的中長(cháng)期激勵，不事先設定工資總額，由董事會(huì )確定考核和薪酬激勵方案。

對符合條件的骨干員工持續推進(jìn)員工持股，積極實(shí)施超額利潤分享、員工跟投等中長(cháng)期激勵措施。

(六)通過(guò)“五個(gè)有別”落實(shí)差異化管控

相對國有全資及國有控股企業(yè)，對ZHJC的市場(chǎng)化差異化管控模式主要體現在決策方式、決策內容、監管政策、信息披露、監督管理等5個(gè)方面。

1、決策方式

對ZHJC，DSJ集團不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦，而是要通過(guò)董事會(huì )、監事會(huì )或者股東大會(huì )來(lái)發(fā)表意見(jiàn)。

國有全資或國有控股企業(yè)往往不設股東會(huì )或股東會(huì )沒(méi)有正常運作，由出資人機構行使股東會(huì )職權，通過(guò)履行“三重一大”決策程序來(lái)完成相應決策。規范股東會(huì )運作，要求出資人股權代表在股東大會(huì )發(fā)表意見(jiàn)，履行股東義務(wù)，出資人機構要根據其 “三重一大”決策要求，在規定時(shí)間內審核需有股東決定的事項。

DSJ集團建立專(zhuān)職股權董事制度，充分發(fā)揮專(zhuān)職股權董事在一般經(jīng)營(yíng)事項的獨立決策作用，縮短決策鏈條，提高決策效率。除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會(huì )獨立發(fā)表意見(jiàn)，縮短決策鏈條。

2、決策內容

對ZHJC的重大經(jīng)營(yíng)決策事項，通過(guò)股權董事體現DSJ集團意志，不直接干預ZHJC的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，積極與ZHJC及其他主要股東有效溝通，開(kāi)展監督管理工作。

明確ZHJC董事會(huì )對經(jīng)理層的授權范圍，充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)活力和效率。FLYM作為ZHJC全資子公司，在對賭期內通過(guò)ZHJC董事會(huì )對FLYM經(jīng)理層授權的形式對其經(jīng)營(yíng)層充分的權限，保障經(jīng)營(yíng)自主權。

建議DSJ集團與ZHJC共同組成“對接小組”，從戰略、業(yè)務(wù)和管理等層面開(kāi)展全面對接。

3、監管政策

DSJ集團在國有相對控股混合所有制企業(yè)的管理、治理模式上積極探索有別于國有及國有控股企業(yè)的管理模式，充分落實(shí)企業(yè)市場(chǎng)主體地位，轉換經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)企業(yè)活力。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì )會(huì )長(cháng)宋志平提出當前混合所有制已經(jīng)有了“出生證”，但他認為這還不夠，還要有“身份證”，也就是政策的支持，使混合所有制企業(yè)與獨資、全資國有企業(yè)在監管上有區別。

4、信息披露

對于國有企業(yè)公司治理而言，信息公開(kāi)制度發(fā)揮著(zhù)關(guān)鍵的制衡作用。無(wú)論是否是上市公司，國有企業(yè)都應該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。

作為混合所有制企業(yè)，ZHJC需要平衡好股東過(guò)度干預和內部人控制兩個(gè)方面，對標優(yōu)秀上市公司，向股東全面及時(shí)的信息披露，接受股東定期、不定期審計。

以充分獲得知情權的備案代替事項審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來(lái)的權責不清。

5、監督管理

以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過(guò)程控制，縮小范圍，簡(jiǎn)化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節點(diǎn)，加強監督，以充分授權代替大包大攬。

核心是對派出股權代表、股權董事的監督管理。明確任用，明確任命的下屬企業(yè)董事當中，選擇其中一個(gè)最為重要的，一般是董事長(cháng)或者副董事長(cháng)，作為國有股權代表，承擔起國有股權管理的責任，組織其他公司董事，在公司法人治理結構基礎上進(jìn)行決策。明確授權，混改企業(yè)的國有股權代表，需要得到國有股東較為明確的授權。根據差異化管控的要求，國有股東需要在規劃權、投資權、經(jīng)營(yíng)權、用人權等不同的方面，將原來(lái)由母公司一刀切集中決策的模式，改變?yōu)槭跈嘟o國有股權代表行使部分或者大部分權限的新模式。明確機制，國有股權代表機制是指，在國有股東授權范圍內由“股權代表” 負責組織決策并進(jìn)行事后報備，同時(shí)國有股東明確“責任經(jīng)理”進(jìn)行專(zhuān)業(yè)支持的基本管控機制。明確銜接，國有股權代表制度需要國有股東的管控機制進(jìn)行銜接配套優(yōu)化，主要體現在職能體系如何與國有股權代表進(jìn)行良好的溝通、聯(lián)系和管理。

來(lái)源:中國企研

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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