來(lái)源:混改風(fēng)云

作者:知本咨詢(xún)國企產(chǎn)權研究院 王婧

2022年是十四五規劃關(guān)鍵之年、國企改革三年行動(dòng)的收官之年，國有企業(yè)混合所有制改革也進(jìn)入了深化混改的新階段�？聘氖痉缎袆�(dòng)實(shí)施以來(lái)，“科改示范企業(yè)”積極落實(shí)政策精神，堅持“三因三宜三不”原則，積極推進(jìn)混合所有制改革。

“科改示范企業(yè)”通過(guò)增資擴股、股權轉讓等多種方式引入優(yōu)質(zhì)戰略投資者，發(fā)揮股東積極作用，并依托資本市場(chǎng)進(jìn)一步放大國有資本功能。

今天我們梳理了2022年四家“科改示范企業(yè)”實(shí)施混合所有制改革案例，讓我們一起了解一下。

一、洛陽(yáng)LYC軸承有限公司

洛陽(yáng)LYC軸承有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洛陽(yáng)軸承”)始建于1954年，注冊資本220130萬(wàn)元，是中國“一五”期間156項重點(diǎn)工程之一。公司多項科研成果填補國內空白，達到國際先進(jìn)水平。

2020年3月，洛陽(yáng)軸承入選“科改示范行動(dòng)”。

2022年7月，洛陽(yáng)LYC軸承有限公司控股股東國宏集團通過(guò)河南中原產(chǎn)權交易有限公司公開(kāi)掛牌轉讓洛陽(yáng)軸承43.33%股權，股權轉讓完成后以增資擴股的方式實(shí)施員工持股，實(shí)現混合所有制改革。

7月19日，鄭州煤礦機械集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄭煤機”)公布“關(guān)于擬通過(guò)公開(kāi)摘牌方式聯(lián)合受讓洛陽(yáng)LYC軸承有限公司43.33%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告”。

鄭煤機作為唯一有限合伙人投資于鄭煤機新興產(chǎn)業(yè)投資(河南)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄭煤機合伙企業(yè)”)，并以鄭煤機合伙企業(yè)作為投資主體，與河南機械裝備投資集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河南裝備集團”)所參與投資或控制的主體及其他意向受讓方共同組成聯(lián)合體(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合體”)，參與洛陽(yáng)軸承43.33%股權的公開(kāi)摘牌受讓?zhuān)�出資額參照中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對洛陽(yáng)軸承的評估價(jià)值232,327.01萬(wàn)元確定。

洛陽(yáng)軸承增資前后股權結構變更情況為：

洛陽(yáng)軸承的混改特點(diǎn)為：

洛陽(yáng)軸承技術(shù)實(shí)力領(lǐng)先，行業(yè)排名前列，本次實(shí)施混合所有制改革是落實(shí)“科改示范企業(yè)”改革要求，深化國有科技型企業(yè)市場(chǎng)改革的需要。

同時(shí)，實(shí)施混合所有制改革為洛陽(yáng)軸承的發(fā)展提供了堅實(shí)的資金保障，原相對單一的股權結構也實(shí)現了股權多元化；并且引入戰略投資者實(shí)現較好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應；另外通過(guò)員工持股等配套措施，進(jìn)一步激活內生動(dòng)力，不斷推動(dòng)洛陽(yáng)軸承盡快走向資本市場(chǎng)。

二、杭氧集團股份有限公司

杭氧集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭氧集團”)于1950年建廠(chǎng)，2010年在深圳證券交易所上市(股票代碼：002430)，是世界一流的空分設備和低溫石化裝備供應商，中國氣體的產(chǎn)業(yè)開(kāi)拓者和引領(lǐng)者。2022年3月，杭氧集團入選“科改示范行動(dòng)”。

杭氧集團為進(jìn)一步落實(shí)“科改示范行動(dòng)”，推進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，杭氧集團對全資子公司衢州杭氧特種氣體有限公司實(shí)施混合所有制改革，推動(dòng)杭氧集團補齊電子特氣短板，打造新的業(yè)務(wù)增長(cháng)點(diǎn)。

衢州杭氧特種氣體有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭氧特氣”)成立于2017年3月，主要從事氖、氦、氪、氙等空分稀有氣體的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品覆蓋諸多國內外知名半導體公司，是杭氧集團內唯一的電子特氣公司。

杭氧特氣本次混合所有制改革方案采取通過(guò)公開(kāi)掛牌和協(xié)議相結合的方式進(jìn)行增資擴股引入戰略投資者。2022年8月，杭氧特氣增資項目在杭州產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌。

掛牌公告期滿(mǎn)，最終確定產(chǎn)業(yè)戰略投資者為杭州原芯企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司，財務(wù)戰略投資者為杭州微同股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州微同”)和科改策源(重慶)私募股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科改策源”)組成的聯(lián)合體。

公司間接控股股東杭州市國有資本投資運營(yíng)有限公司下屬子公司杭州國佑資產(chǎn)運營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國佑資產(chǎn)”)通過(guò)協(xié)議認購。

杭氧特氣增資前后注冊資本及股權結構變更情況為：

杭氧特氣的混改特點(diǎn)為：

一是采用“增資擴股”的交易模式。通過(guò)增資擴股的方式，杭氧特氣取得了大量資金及資源的支持。

二是引入戰略投資者實(shí)現產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次通過(guò)增資擴股引入杭州原芯企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司暨對外投資交易收購西亞特電子和萬(wàn)達氣體,有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應，快速填補杭氧特氣在TCS、DCS等電子化學(xué)氣方面的空白，并且利用萬(wàn)達氣體和西亞特電子現有客戶(hù)的渠道優(yōu)勢，實(shí)現稀有氣體產(chǎn)品在半導體領(lǐng)域的快速介入。

三是引入財務(wù)投資者助力資本運營(yíng)。

總結一下杭氧特氣實(shí)施混合所有制改革的影響，我們可以了解到杭氧集團落實(shí)“科改示范行動(dòng)”的綜合改革方案，是推進(jìn)杭氧集團高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措；同時(shí)杭氧特氣通過(guò)本次混合所有制改革，優(yōu)化資本結構，提升市場(chǎng)化運作水平，推動(dòng)杭氧特氣成為在電子特氣細分領(lǐng)域內的專(zhuān)精特新、科技領(lǐng)先企業(yè)。

三、中電云數智科技有限公司

中電云數智科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國電子云”)成立于2021年8月，注冊資金20億元，構建涵蓋云基礎設施、云產(chǎn)品和云服務(wù)在內的產(chǎn)品技術(shù)體系，面向政府和關(guān)鍵行業(yè)客戶(hù)，提供數字化轉型服務(wù)。2022年3月，中國電子云入選“科改示范行動(dòng)”。

2022年10月，深圳市桑達實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深桑達”)公布“關(guān)于子公司中電云數智科技有限公司實(shí)施混改暨關(guān)聯(lián)交易公告”，根據公告，中國電子云在北交所公開(kāi)征集外部戰略投資人的掛牌底價(jià)確定為300,000.00萬(wàn)，擬募集資金不超過(guò)20億元，其中員工持股平臺及中電信創(chuàng )控股(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中電信創(chuàng )”)分別增資不超過(guò)8億元、外部戰略投資人增資不超過(guò)4億元。

2022年11月，中國電子云通過(guò)北京產(chǎn)權交易所公開(kāi)征集投資方。2022年12 月28日，根據深桑達公告，北京產(chǎn)權交易所確認國開(kāi)制造業(yè)轉型升級基金(有限合伙)符合資格條件，成為合格意向投資方，認購全部4億元外部戰略投資人增資額度。

中國電子云增資前后注冊資本及股權結構變更情況為：

中國電子云的混改特點(diǎn)為：

(1)混改引入戰略投資者和財務(wù)投資者

一是采用“增資擴股”的交易模式。

二是引入戰略投資者實(shí)現產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次引入的中電信創(chuàng )系中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司下屬各主要二級企業(yè)共同發(fā)起成立的合伙企業(yè)，可以促進(jìn)公司系統性發(fā)揮PKS體系優(yōu)勢，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

三是引入財務(wù)投資者助力公司資本運營(yíng)。本次引入的國開(kāi)制造業(yè)轉型升級基金(有限合伙)，其基金管理人為國開(kāi)投資基金管理有限責任公司，助力公司資本運營(yíng)。

(2)員工持股實(shí)現核心員工與企業(yè)的長(cháng)期捆綁。

總結一下，我們可以了解到科改企業(yè)中國電子云通過(guò)本次混改引入國開(kāi)制造業(yè)轉型升級基金(有限合伙)、員工持股平臺及中電信創(chuàng )，將進(jìn)一步提升公司治理水平，完善公司激勵機制;同時(shí)增資資金的注入將有利于中國電子云持續進(jìn)行研發(fā)投入，進(jìn)一步提升科技實(shí)力，助力深桑達實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

另外值得關(guān)注的是成都凱天電子股份有限公司。作為我們第四個(gè)案例，作個(gè)簡(jiǎn)要分享。

四、成都凱天電子股份有限公司

成都凱天電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱天電子”)成立于1981年10月，2008年3月整體變更為股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軍用航空業(yè)務(wù)、民用航空業(yè)務(wù)、非航空軍品和非航空民品四大類(lèi)。2020年5月，凱天電子入選“科改示范行動(dòng)”。

2022年6月，中航航空電子系統股份有限公司公布“關(guān)于子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告”。根據公告，凱天電子擬采取核心員工持股、引進(jìn)戰略投資者和國有獨享資本公積轉增相結合的方式進(jìn)行混合所有制改革;凱天電子將所有者權益中包含的10,978.22萬(wàn)元國有獨享資本公積轉增股本，由中國航空工業(yè)集團有限公司作為國有資產(chǎn)出資人單獨享有。2022年11月，凱天電子增資項目在北交所公開(kāi)掛牌，掛牌截止日為2023年1月9日。

我們知道國有資本及權益總額是企業(yè)所有者權益中國有實(shí)收資本及其享有的權益額，那么國有獨享資本公積是指國有股東單獨享有的資本公積。

其計算公式為:國有資本權益總額=(資本公積+盈余公積+未分配利潤-國有獨享部分)*(國有實(shí)收資本/實(shí)收資本)+國有獨享部分。

通過(guò)本次混改，預計凱天電子的經(jīng)營(yíng)能力將加強，營(yíng)業(yè)收入和利潤水平也將有所提升，整體實(shí)力得到壯大。另外通過(guò)核心員工持股，將有效激發(fā)核心骨干活力動(dòng)力。隨著(zhù)外部資金的注入，將進(jìn)一步提升凱天電子的核心競爭力，產(chǎn)業(yè)實(shí)現拓展突破。

我們后續將持續關(guān)注凱天電子的混改落地進(jìn)展，期待混改收官之日!

從我們搜集整理的2022年四家“科改示范企業(yè)”推進(jìn)實(shí)施混改實(shí)踐來(lái)看，有以下特點(diǎn)。

(1)較原來(lái)采用單一方式推進(jìn)國企混改，轉變?yōu)椴捎?ldquo;增資擴股+員工持股”、“股權轉讓+增資擴股+員工持股”、“增資擴股+員工持股+國有獨享資本公積轉增”等多種組合的方式。

(2)通過(guò)引入外部股東，企業(yè)股權結構不斷調整和優(yōu)化，推動(dòng)國企治理水平和效率的提升，提升企業(yè)市場(chǎng)化程度，有利于企業(yè)建立健全公司治理體制、市場(chǎng)化機制等。

(3)大部分企業(yè)引入財務(wù)投資者，注重提升企業(yè)自身投融資和資本運作能力。

(4)大部分企業(yè)都在積極探索適合自身的股權激勵方式。

(5)“科改示范企業(yè)”積極推進(jìn)混合所有制改革，是落實(shí)科改示范行動(dòng)的改革要求，深化國有科技型企業(yè)市場(chǎng)化改革的需要。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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