此次競購也吸引了諸多美國本土基金、國內PE機構、醫藥產(chǎn)業(yè)集團等，談判競爭非常激烈，競標方也給出了各種方案。但是對于GNC管理層來(lái)說(shuō)，出讓上市公司控股權從心理上難以接受，對于哈藥集團來(lái)說(shuō)，全部收購則需要大概20億美元以上的資金，承擔的風(fēng)險較大。

　　經(jīng)過(guò)幾番考慮，哈藥集團給出了一個(gè)“巧妙”的收購方案，并最終促使哈藥股份簽約收購GNC。2月13日，哈藥集團與GNC簽訂《證券購買(mǎi)協(xié)議》，哈藥集團以299,950,000美元認購GNC發(fā)行的299,950可轉換優(yōu)先股，優(yōu)先股可以按照每股5.35美元轉換為GNC發(fā)行在外的普通股，轉換完成后，哈藥股份將持有GNC 40.1%的股份，并成為GNC單一最大股東，哈藥股份作為履約主體，承接購買(mǎi)協(xié)議中的全部權利和義務(wù)。轉換價(jià)格相比前一交易日溢價(jià)27%。

　　40.1%的股份使得哈藥股份在11人的GNC董事會(huì )中占有5席，意味著(zhù)只要支持管理團隊就擁有足夠的影響力，但又不是大股東，不用承擔公司債務(wù)，所以付出的代價(jià)很小。其次，采用優(yōu)先股的形式，如果公司未來(lái)股價(jià)漲了，哈藥股份可以享受上漲帶來(lái)的收益，如果股價(jià)下跌，優(yōu)先股并不受影響，哈藥股份可以選擇以便宜的價(jià)格全部買(mǎi)入。此外，優(yōu)先股每年可以獲得6.5%的股息，并可以以現金或者發(fā)行股份的方式支付，如果是后者，則哈藥股份可以通過(guò)每年分發(fā)的股息逐漸增加對于GNC的控制。

　　GNC管理團隊設置了贖回條款：在優(yōu)先股發(fā)行的四年后，GNC普通股收盤(pán)價(jià)在贖回通知到期前的任意連續30個(gè)交易日內，有連續20個(gè)交易日達到或超過(guò)轉換價(jià)格130%，GNC有權贖回全部?jì)?yōu)先股。

　　據公開(kāi)報道，該交易預計在今年下半年完成，在此之前仍需取得中美雙方的監管審批。

　　在收購完成后，哈藥股份與GNC擬以65：35的比例出資在香港設立一家合資公司，作為中國大陸地區生產(chǎn)、銷(xiāo)售GNC產(chǎn)品的主體。按照設想，GNC中國將在跨境電商、線(xiàn)下同時(shí)發(fā)力。線(xiàn)上，GNC將加強跨境電商渠道的銷(xiāo)售，線(xiàn)下，將依托于哈藥集團的生產(chǎn)能力和線(xiàn)下銷(xiāo)售渠道，進(jìn)行國內生產(chǎn)國內銷(xiāo)售。

　　哈藥集團表示，投資GNC對于哈藥產(chǎn)品結構、品牌影響力、人才吸引力等方面有進(jìn)一步提升，同時(shí)也幫助擴充了保健品、營(yíng)養品等產(chǎn)品線(xiàn)，提升整體研發(fā)能力。

　　在吸取了2011年限抗政策的教訓后，哈藥集團還在積極調整處方藥結構，使原來(lái)以抗生素為核心的產(chǎn)品結構變得更平衡。

　　有了GNC的品牌，加上目前的品牌業(yè)務(wù)，哈藥能否重奪保健品和OTC的龍頭地位?最終哈藥集團能否成為中信資本在國企混改中的經(jīng)典案例?這一切還待時(shí)間的檢驗。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

國資混改案例