時(shí)隔9年，市場(chǎng)關(guān)于東風(fēng)汽車(chē)有限公司(下稱(chēng)：東風(fēng)有限)旗下東風(fēng)汽車(chē)零部件(集團)有限公司(下稱(chēng)：東風(fēng)零部件集團)整體上市的猜測，即將落地。

 

日前，東風(fēng)科技透露，公司已于1月18日與實(shí)控人東風(fēng)有限簽訂了吸收合并意向協(xié)議，而發(fā)行股份數量、發(fā)行價(jià)格、異議股東現金選擇權等交易整體方案的具體細節，將在本次交易停牌期間進(jìn)一步協(xié)商。

 

一等就是9年

 

工商資料顯示，東風(fēng)零部件集團系東風(fēng)科技的控股股東，其對東風(fēng)科技的持股比例為65%。再往上一級，東風(fēng)零部件集團的股東為東風(fēng)有限及深圳市東風(fēng)南方實(shí)業(yè)集團有限公司(下稱(chēng)：東風(fēng)南方)，二者對東風(fēng)零部件集團的持股比例為99.9%及0.1%，且東風(fēng)南方的控股股東為東風(fēng)有限。據此，東風(fēng)有限為東風(fēng)科技的實(shí)際控制人，而東風(fēng)有限是東風(fēng)汽車(chē)集團股份有限公司以及日產(chǎn)(中國)投資有限公司于2003年成立的合資車(chē)企。

 

東風(fēng)科技上述股權關(guān)系形成的原因，可以追溯到9年前。在2009年底，直接持有東風(fēng)科技65%股權的東風(fēng)有限，對下屬零部件企業(yè)進(jìn)行內部重組，成立了東風(fēng)汽車(chē)零部件有限公司(下稱(chēng)：東風(fēng)零部件公司，即東風(fēng)零部件集團的前身)。其中，東風(fēng)有限將所持東風(fēng)科技65%股權全部轉讓給東風(fēng)零部件公司，這部分股權作價(jià)2.5億元，作為東風(fēng)有限對東風(fēng)零部件公司的注冊資本出資義務(wù)。

 

該項交易于2010年完成，東風(fēng)零部件公司由此成為東風(fēng)科技的控股股東。同在2010年，東風(fēng)零部件公司注冊資本增加至22.3億元，并更名為東風(fēng)汽車(chē)零部件(集團)有限公司。

 

值得說(shuō)明的是，在前述交易過(guò)程中以及完成交易后，市場(chǎng)人士一度猜測，東風(fēng)有限將東風(fēng)科技股權轉讓給東風(fēng)零部件集團，厘清了零部件板塊的股權關(guān)系，東風(fēng)零部件集團未來(lái)有可能借東風(fēng)科技實(shí)現整體上市。

 

這一等，就是9年。

 

東風(fēng)科技日前停牌并公告稱(chēng)，擬向東風(fēng)零部件集團全體股東以發(fā)行股份的方式吸收合并東風(fēng)零部件集團。東風(fēng)科技暫未披露更詳細的信息，僅表示，發(fā)行股份數量、發(fā)行價(jià)格、異議股東現金選擇權等交易整體方案的具體細節，將在停牌期間進(jìn)一步協(xié)商。

 

公告顯示，本次吸收合并完成后，東風(fēng)科技存續并將承繼及承接東風(fēng)零部件集團的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù);東風(fēng)零部件集團不經(jīng)過(guò)清算程序辦理注銷(xiāo)手續。

 

核心業(yè)務(wù)系統化整合

 

東風(fēng)科技為何在此時(shí)提出吸收合并控股股東東風(fēng)零部件集團?

 

需要交代的是，東風(fēng)汽車(chē)集團有限公司(下稱(chēng)：東風(fēng)公司)目前旗下零部件制造企業(yè)有百余家，重點(diǎn)業(yè)務(wù)主要集中在8家零部件事業(yè)單元，主要包括東風(fēng)汽車(chē)零部件(集團)有限公司、東風(fēng)鴻泰控股集團有限公司、東風(fēng)汽車(chē)有限公司裝備公司、東風(fēng)商用車(chē)公司所屬零部件企業(yè)、東風(fēng)特種商用車(chē)公司所屬零部件企業(yè)、東風(fēng)格特拉克汽車(chē)變速箱有限公司、東風(fēng)本田發(fā)動(dòng)機有限公司、東風(fēng)本田汽車(chē)零部件有限公司。其中，東風(fēng)零部件集團和東風(fēng)汽車(chē)有限公司裝備公司均在東風(fēng)有限旗下。

 

東風(fēng)公司官網(wǎng)資料還顯示，在2018年前三季度，東風(fēng)零部件公司實(shí)現營(yíng)業(yè)凈收入106.48億元，同比增長(cháng)1.6%，完成全年預算目標的73%。

 

對比已經(jīng)在A(yíng)股上市的130家汽車(chē)零部件公司，東風(fēng)零部件集團在去年前三季度實(shí)現的這一營(yíng)收成績(jì)，排名第六位。排名第一的華域汽車(chē)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1187.99億元。數據還顯示，東風(fēng)零部件集團控股的東風(fēng)科技在去年前三季度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入44.94億元，排名第二十。

 

實(shí)際上，按照東風(fēng)有限轉讓東風(fēng)科技時(shí)的資料，東風(fēng)零部件集團的定位是東風(fēng)有限旗下的一家專(zhuān)業(yè)從事汽車(chē)零部件業(yè)務(wù)的控股子公司，將致力于成為“最具競爭力的、能夠持續為客戶(hù)提供增值服務(wù)的中國汽車(chē)零部件航母”。

 

根據東風(fēng)科技的2018年半年報，該公司主營(yíng)產(chǎn)品為組合儀表、傳感器及軟軸，汽車(chē)制動(dòng)系、供油系、壓鑄件、內飾件，摩托車(chē)供油系統，轎車(chē)、卡車(chē)及汽配銷(xiāo)售。旗下主要控股公司為湛江德利公司、東風(fēng)十堰延鋒公司、東風(fēng)延鋒公司、東科克諾爾銷(xiāo)售公司、東儀汽貿公司、東風(fēng)電子公司。其中，除了東儀汽貿公司在去年上半年出現虧損外，其余控股公司均實(shí)現盈利。

 

而東風(fēng)零部件集團旗下除了東風(fēng)科技外，參控股公司包括東風(fēng)汽車(chē)傳動(dòng)軸有限公司、東風(fēng)汽車(chē)泵業(yè)有限公司、東風(fēng)活塞軸瓦有限公司、東風(fēng)汽車(chē)緊固件有限公司、東風(fēng)汽車(chē)懸架彈簧有限公司等。其中，東風(fēng)汽車(chē)傳動(dòng)軸有限公司在去年提出了扭虧口號。

 

根據東風(fēng)公司官網(wǎng)，該公司已經(jīng)確立了“混+改”(10+8+5)三大類(lèi)重點(diǎn)改革項目，包括10個(gè)先導性混合所有制改革項目、8個(gè)三項制度改革重點(diǎn)課題、5類(lèi)中長(cháng)期激勵方式。其中，東風(fēng)零部件集團正在按照“業(yè)務(wù)歸核化、資源系統化、產(chǎn)品模塊化、資本證券化”的思路，加快推進(jìn)制動(dòng)與智能駕駛系統、座艙與車(chē)身系統、底盤(pán)系統、新能源電驅動(dòng)系統、熱管理系統、動(dòng)力總成部件系統和輕量化技術(shù)“6+1”核心業(yè)務(wù)系統化整合。

 

值得說(shuō)明的是，在去年11月17日、18日，東風(fēng)汽車(chē)底盤(pán)系統有限公司、東風(fēng)電驅動(dòng)系統有限公司相繼掛牌，這一舉措被東風(fēng)公司解讀為東風(fēng)零部件集團“6+1”核心業(yè)務(wù)系統化、模塊化整合提速。

 

“汽車(chē)模塊化平臺研發(fā)制造”，是指車(chē)企基于通用度較高的某一基礎構架研發(fā)，制造不同級別、不同種類(lèi)以及不同品牌的車(chē)型。模塊化平臺可以通過(guò)提升部件、模塊的通用化程度以縮短研發(fā)周期，降低研發(fā)成本。目前大眾、通用等車(chē)企均推出了核心模塊化平臺。

 

據悉，東風(fēng)零部件集團新掛牌的東風(fēng)汽車(chē)底盤(pán)系統有限公司由東風(fēng)車(chē)輪、東風(fēng)傳動(dòng)軸、東風(fēng)懸架彈簧、東風(fēng)泵業(yè)4家汽車(chē)零部件公司整合而成，注冊資本4.79億元，主營(yíng)鋼車(chē)輪、鋁車(chē)輪、鋼板彈簧、空氣懸架、傳動(dòng)軸等汽車(chē)底盤(pán)系統核心零部件(總成)產(chǎn)品;東風(fēng)電驅動(dòng)系統有限公司是由東風(fēng)科技收購東風(fēng)汽車(chē)電氣有限公司，并與旗下的東風(fēng)汽車(chē)電子有限公司合并重組成立的，主營(yíng)驅動(dòng)電機、電機控制器、整車(chē)控制器、汽車(chē)儀表、汽車(chē)電子、傳感器、發(fā)電機和起動(dòng)機等業(yè)務(wù)。

 

目前，東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)零部件集團的方案暫未出臺，但從解決同業(yè)競爭的角度看，東風(fēng)零部件集團進(jìn)行模塊化整合的過(guò)程中，其零部件業(yè)務(wù)或將與東風(fēng)科技產(chǎn)生重疊，而相關(guān)零部件業(yè)務(wù)的整體上市，是解決同業(yè)競爭問(wèn)題的方式之一。

 

來(lái)源：證券時(shí)報

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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