本輪國企員工持股大都與引入戰略投資者同時(shí)進(jìn)行,且與戰略投資者“同股同價(jià)”。

”成功引進(jìn)戰略投資者是企業(yè)混改的關(guān)鍵指標之一。國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人朱峰律師認為，在混改引入戰投的過(guò)程中必須做好相關(guān)流程設計，加強風(fēng)險控制，實(shí)現提高資本效率和改善公司治理的目標。

引戰流程

朱峰介紹，戰略投資者的參與方式一般有增資、股權轉讓、認購可轉債和股權置換四種。

增資和股權轉讓是比較常見(jiàn)的引戰方式，其流程應該包括制定增資方案，內部決議，國資委等相關(guān)政府職能部門(mén)審批，審計、評估，產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)征集或轉讓?zhuān)�簽署交易合同、登記等�?/span>

具體來(lái)說(shuō)，制定引戰方案時(shí)，企業(yè)首先應當按照企業(yè)發(fā)展戰略做好可行性研究和方案論證。“增資后企業(yè)的股東數量須符合國家相關(guān)法律法規的規定。在制定轉讓方案時(shí)，涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)。”

企業(yè)應當按照企業(yè)章程和內部管理制度進(jìn)行決策，形成書(shū)面決議，國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。

國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為和產(chǎn)權轉讓事項，其中因增資或者產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

在股權轉讓時(shí)，應當通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)征集受讓方。“轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則;轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果;轉讓信息披露期滿(mǎn)、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。”

“除了上述一般流程，如果涉及已上市國有公司增資或者股權轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關(guān)規定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關(guān)規定執行;投資或受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規定”。

朱峰律師指出，值得注意的是，除股東同比例增資或雙方均為國有的增資外，企業(yè)增資通過(guò)產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開(kāi)征集投資方，時(shí)間不得少于40個(gè)工作日。“在此期間，可能存在被‘截胡’的風(fēng)險，企業(yè)應該提前做好準備。”如果相關(guān)投資方以實(shí)物、股權、知識產(chǎn)權、土地使用權等法律法規允許的其他方式出資，則應當經(jīng)增資企業(yè)董事會(huì )或股東會(huì )審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構進(jìn)行評估，確認投資方的出資金額。應該引起注意的還有，相關(guān)資產(chǎn)必須權屬清晰。“在以土地和科技成果入股的情況下，這個(gè)問(wèn)題尤其需要引起重視。”

同樣值得關(guān)注的是，當國有企業(yè)在進(jìn)行股權轉讓時(shí)，如果產(chǎn)權轉讓致使國家失去控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)�須由國家出資企業(yè)報同級國資監管機構批準。涉及外資的，注意國家安全審查。“當年著(zhù)名的徐工收購案就涉及這一問(wèn)題。”

股權激勵

朱峰介紹，企業(yè)混改引戰投股權設計的時(shí)候，實(shí)行員工持股等股權激勵方案有利于提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力，也已經(jīng)被廣泛采用。歐冶云商于2017年5月成功實(shí)施首輪股權開(kāi)放和員工持股，引入6家戰略投資者和員工持股平臺，實(shí)現了混合所有制改革。歐冶云商總裁金文海表示，通過(guò)混改，歐冶實(shí)現了體制和激勵機制創(chuàng )新，持續激發(fā)員工創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)活力，也為業(yè)務(wù)發(fā)展注入了新動(dòng)力。據榮正咨詢(xún)發(fā)布的《2018年度A股上市公司股權激勵統計與分析報告》顯示，截至2018年12月31日，民營(yíng)上市公司公告股權激勵計劃372個(gè)，占比90.71%;國有控股上市公司公告38個(gè)計劃，占比為9.29%。從整體層面來(lái)看，隨著(zhù)混合所有制改革的加速落地， 股權激勵作為國企混改的重要工具推進(jìn)速度正在加快。但相對于民營(yíng)企業(yè)股權激勵計劃的自主性而言，其整體速度仍緩于民營(yíng)上市公司。

股權激勵包括員工持股計劃、股票期權、限制性股票等多種方式。“本輪員工持股/股權激勵,均嚴格按照2016年頂層設計《試點(diǎn)意見(jiàn)》的要求以管理層、骨干和核心員工為主,有效避免了全員分散化持股的 ‘大風(fēng)廠(chǎng)模式’,使得激勵能夠真正精確落地到核心骨干。激勵金額方面，總員工持股金額一般均能達到數億元量級。而由于采取骨干而非全員持股的方式,每位涉及的員工實(shí)際投入金額往往達到數十萬(wàn)乃至數百萬(wàn)量級,且與戰略投資者鎖定期一致,往往長(cháng)達3年左右,并伴隨一系列行權條件”。

朱峰認為，本輪央企員工持股大都與引入戰略投資者同時(shí)進(jìn)行,且與戰略投資者“同股同價(jià)”。這樣的方式一方面,可以高效率地解決央企低效的兩個(gè)最根本因素;另一方面,戰略投資者的股權價(jià)格是市場(chǎng)化定價(jià)產(chǎn)生,與核心員工持股與戰略投資者“同股同價(jià)”,在有效解決員工持股價(jià)格公允性的同時(shí),也使得管理層與戰略投資者利益一致, 形成合力。 “試點(diǎn)企業(yè)凈利潤增速, 毛利率等主要指標都有明顯提升:如安泰科技在實(shí)施激勵當年,利潤增速同比增長(cháng)63.40%; 從資本市場(chǎng)表現看,激勵實(shí)施短期爆發(fā)性與長(cháng)期超額收益均非常明顯。員工股權激勵將管理層、股東和公司三方的利益緊密結合，有利于公司長(cháng)期健康發(fā)展。”

榮正咨詢(xún)也指出，國有上市公司股權激勵一般對于業(yè)績(jì)要求較高：對于國有企業(yè)而言，能夠審批通過(guò)實(shí)施股權激勵的上市公司，必須是在同行業(yè)或者同市場(chǎng)內業(yè)績(jì)水平穩定在均值水平以上甚至行業(yè)龍頭的上市公司。而業(yè)績(jì)水平的評價(jià)體系，必須是多指標、多維度的綜合考評體系且有一定硬性要求。這一點(diǎn)對于本身業(yè)績(jì)狀況不甚理想、正在尋求企業(yè)轉型或正在轉型之路的國有上市公司而言，是一個(gè)極大的挑戰。

來(lái)源：國有資本運營(yíng)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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