2019年8月9日，北京市國資委正式出臺《關(guān)于印發(fā)<市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》(京國資發(fā)〔2019〕15號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《操作指引》)。

是指導北京市屬?lài)�企推�?dòng)實(shí)施混改的重要操作指南文件，成為國資系統發(fā)布國企混改操作指引的首例，對地方國資指導并加快推動(dòng)實(shí)施國企混改具有重要的借鑒意義。

從中央到地方國企混改相關(guān)政策頻頻發(fā)布，如何兼顧政策規范性和企業(yè)實(shí)際問(wèn)題解決，如何兼顧政策紅線(xiàn)和改革突破創(chuàng )新，成為眾多國有企業(yè)有效推動(dòng)實(shí)施混改面臨的關(guān)鍵問(wèn)題，也是眾多國企混改進(jìn)程不及預期的重要制約因素。

《操作指引》的發(fā)布對于解決國企混改面臨的問(wèn)題或顧慮具有直接的指導意義。

一、《操作指引》三大特點(diǎn)

《操作指引》作為首例指導國企混改的指南性文件，依據有關(guān)國企混改上位法文件，充分結合國企改革面臨或關(guān)注的重要問(wèn)題編制，其具有系統性、操作性和創(chuàng )新性特點(diǎn)。

(一)系統性。依據融合各級、各項混改政策要求，從制定混改方案、履行決策流程、開(kāi)展審計評估、投資者選擇、規范交易行為、辦理交割登記等環(huán)節，全面闡釋混改操作流程，且覆蓋了混改革后的企業(yè)治理結構、激勵機制、股東代表和參股企業(yè)管理等內容。

(二)操作性。以國企混改全流程為主線(xiàn)，就如何制定混改方案、如何實(shí)施方案、如何解決混改中面臨的關(guān)鍵問(wèn)題、如何推動(dòng)混改后的治理、管控、市場(chǎng)化機制改革等進(jìn)行了詳細全面的闡釋和說(shuō)明，對于國企推動(dòng)實(shí)施混改具有非常直接的指導作用。

(三)創(chuàng )新性。依據有關(guān)國企混改上位法文件指導思想和要求，結合國企混改普遍面臨的關(guān)鍵問(wèn)題，有細化、有突破，即對各級政策中提到的容錯糾錯機制、國有股東代表管理等進(jìn)行了明確細化，對員工中長(cháng)期激勵機制、混改中涉及的對賭條約、回購條款等進(jìn)行了突破創(chuàng )新。

二、《操作指引》八大創(chuàng )新亮點(diǎn)

(一)明確股權設置底線(xiàn)。

國企混改股權結構比例設置是混改最為關(guān)鍵的環(huán)節，事關(guān)國有資本布局的戰略性要求，如何規范落實(shí)“宜控則控、宜參則參”是國企混改的重要問(wèn)題。

《操作指引》明確提出，“除市政府和市國資委要求的戰略性持股、主業(yè)涉及重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域以及支撐首都功能定位企業(yè)，混合所有制改革后應當保證國有股東控股地位外，不設國有股權持股比例限制，宜控則控，宜參則參。”

(二)明確管控層級要求。

壓縮國企組織管理層級，提升國企組織運營(yíng)效率是國企改革重要的內容之一。

為避免由于混改可能出現的國企管理層級增加，《操作指引》明確提出，“結合“十三五”戰略規劃和自身功能定位，合理設計混合所有制改革企業(yè)層級和管理架構，避免新增管理層級”。

(三)明確企業(yè)評估過(guò)程中重要事項處理要求。

針對國企混改企業(yè)評估過(guò)程中面臨的實(shí)際問(wèn)題明確了處理要求。

1、明確評估基準日選擇就近原則。

《操作指引》提出，“市屬?lài)�有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革涉及資產(chǎn)評估基準日的確定，應接近評估目的對應的經(jīng)濟行為或特定事項的實(shí)施日期。”

2、明確評估后重大事項影響調整要求。

《操作指引》提出，“企業(yè)在評估基準日后如遇重大事項,如匯率變動(dòng)、國家重大政策調整、企業(yè)資產(chǎn)權屬或數量、價(jià)值發(fā)生重大變化等,可能對評估結論產(chǎn)生重大影響時(shí),應當關(guān)注評估基準日或評估結論是否進(jìn)行了合理調整。”

3、明確評估無(wú)形資產(chǎn)基本要求。

《操作指引》提出，“市屬?lài)�有企業(yè)資產(chǎn)評估及確定交易對價(jià)時(shí)，應當關(guān)注評估范圍是否包括土地使用權、礦業(yè)權、專(zhuān)利權、商標權、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)，以及企業(yè)品牌帶來(lái)的預期價(jià)值。”

(四)明確國有股東代表管理要求。

加強國有股東代表管理，健全國有股東管理機制，如何發(fā)揮國有股東代表的關(guān)鍵橋梁作用，是國有資本逐級授權放權后，有效兼顧國有資本配置效率和風(fēng)險控制的核心內容之一。

就國有股東代表管理，《操作指引》提出，“1.國有股東要建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價(jià)制度。2.國有股東代表應當在授權范圍內，參與企業(yè)的股東會(huì )等會(huì )議，跟蹤任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)指標的變動(dòng)，及時(shí)做出分析判斷，妥善處理存在的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)風(fēng)險，涉及重大事項應及時(shí)報告國有股東。”

(五)明確容錯糾錯機制的基本準則。

部分國企領(lǐng)導人員不敢改、怕?lián)�責，是影�?a href=http://www.yzwinwin.com target=_blank class=infotextkey>國企混改進(jìn)程的重要因素之一。諸多混改政策中已然提到建立合理的容錯糾錯機制，但并沒(méi)有明確說(shuō)明容錯糾錯機制的具體規范要求，而《操作指引》中第一次明確了基本準則，即以程序的規范性作為免責容錯的界定標準。

《操作指引》提出，“對于按照規定履行民主決策、方案制定、審計評估、資產(chǎn)交易、辦理交割登記、審核上報等程序，未發(fā)現牟取非法利益的混合所有制改革項目，可視為履行勤勉盡責義務(wù)，給予免責容錯”。

(六)松綁對賭條約和回購條款。

國企混改過(guò)程中，引入理想的戰略投資者是諸多混改國企面臨的難點(diǎn)之一。鑒于信息不對稱(chēng)問(wèn)題，外部投資者在參與國企混改過(guò)程中，經(jīng)常會(huì )提出對賭條約或回購條款的要求，按照目前政策要求，基本不允許與投資者簽訂該類(lèi)條款，而《操作指引》中對該類(lèi)條款進(jìn)行了松綁。

《操作指引》提出，“市屬?lài)�有企業(yè)在混合所有制改革中，原則上不得與投資者簽訂對賭條約和回購條款。確需簽訂的，應在確保國有權益不受損害的前提下，經(jīng)市管企業(yè)董事會(huì )同意后執行，并充分考慮后續操作的規范性、可行性以及法律風(fēng)險和隱患的解決預案。”

(七)支持“逆向方式”混改。

混合所有制經(jīng)濟的本質(zhì)是國有資本與非國有資本、不同控制主體的國有資本間的股權多元化。

由此，國企既可以將外部資本“引進(jìn)來(lái)”實(shí)現混改，也可以將國有資本主動(dòng)“走出去”實(shí)現混改�！恫僮髦敢�》明確提出了支持國有資本通過(guò)走出去的“逆向方式”落實(shí)混改。

《操作指引》提出，“支持市屬?lài)�有企業(yè)根據自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略通過(guò)股權合作、項目合作等多種方式參與民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)等非國有企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。”

同時(shí)，為促進(jìn)“逆向方式”實(shí)現混改，《操作指引》還提出了具體操作措施，“鼓勵市屬?lài)�有企業(yè)通過(guò)北京產(chǎn)權交易所等發(fā)布投資需求和合作需求，北京產(chǎn)權交易所等應當為市屬?lài)�有企業(yè)提供相關(guān)服務(wù)。”

(八)鼓勵探索分紅權激勵。

目前針對非上市公司的分紅激勵，一般直接依據4號文要求，主要針對科技型企業(yè)實(shí)施。而《操作指引》放寬了實(shí)施分紅權激勵的企業(yè)范圍。

《操作指引》提出，“推動(dòng)股權出售、股權獎勵、股權期權、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實(shí)施，適時(shí)拓寬員工持股實(shí)施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干分紅權激勵。”

三、《操作指引》兩大意義

北京市國資委發(fā)布的《操作指引》是首例指導國企推動(dòng)實(shí)施混改的操作指南，對于地方有效有序加快推動(dòng)國企混改具有重要的借鑒意義。

一是各地方國資系統為規范國企混改行為、加快國企混改進(jìn)程，可借鑒北京市國資委做法，結合本地國企混改面臨的實(shí)際問(wèn)題，出臺配套差異化的操作指引，從而助力本地國企混改工作有效開(kāi)展。

二是各地方國資系統在推動(dòng)本地國企混改過(guò)程中，針對上位法文件中未明確細化的要求，在不違背政策基本指導思想本質(zhì)要求的情況下，按照“法無(wú)禁止即可為”的改革精神，主動(dòng)探索、銳意創(chuàng )新。

來(lái)源:混改風(fēng)云

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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