觀(guān)點(diǎn)：國有企業(yè)的產(chǎn)權權益應該得到保護，新一輪國企改革的核心是所有權與經(jīng)營(yíng)權分離，國資委應該履行出資人職責，不能不管資本，因此不能放棄“格力混改”的主導權。董明珠的職業(yè)經(jīng)理人的權力應受所有權制衡，即便是這種權力的行使是符合市場(chǎng)邏輯的。“格力混改”要在法理上站得住腳，經(jīng)受得住社會(huì )的質(zhì)疑與歷史的考驗。

祝愿格力混合所有制改革在市場(chǎng)化、法制化的軌道上獲得成功，得到所有權與經(jīng)營(yíng)權關(guān)系理論的支持。

近2019年9月17日有消息稱(chēng)，珠海格力混改以“25進(jìn)2”穩步推進(jìn)，最終結果即將正式揭曉。轉讓完成后，格力集團持股比例為3.22%，失去第一大股東地位。社會(huì )廣泛關(guān)注的是，這場(chǎng)改革是怎樣發(fā)生的，目前狀態(tài)怎樣，應該怎樣在市場(chǎng)化、法制化軌道上健康運行，確保這場(chǎng)改革的成功，需要在法理上站得住腳。表面上是出資人與職業(yè)經(jīng)理人的一場(chǎng)博弈，實(shí)質(zhì)上蘊含所有權與經(jīng)營(yíng)權的理論，值得探討。

自4月8日晚間，格力電器公告透露第一大股東格力集團擬轉讓15%股權的消息后，各種猜測紛至沓來(lái)。很快在5月，淡馬錫、富士康、厚樸投資、高瓴資本等資本巨頭領(lǐng)銜的25家投資機構參與了股權轉讓項目意向投資者見(jiàn)面會(huì )。到了8月12日晚間，格力電器發(fā)布公告，珠海國資委已經(jīng)原則同意《格力電器國有股權轉讓項目公開(kāi)征集受讓方方案》，這也意味著(zhù)，是格力電器國有股權轉讓，3個(gè)月后珠海國資委已才“'原則同意”。也就是由職業(yè)經(jīng)理人提出，出資人后來(lái)同意的，給人感覺(jué)這是一場(chǎng)由職業(yè)經(jīng)理人主導的改革。

在國企改革進(jìn)入深水區的關(guān)鍵節點(diǎn)，格力混改從一開(kāi)始就疑云重重，相繼存在國有資本為何放棄絕對控股地位?誰(shuí)將接盤(pán)?接盤(pán)的規范和有效性?使得這次股權轉讓顯得撲朔迷離。實(shí)際上，這牽涉到“為什么混”“與誰(shuí)混”“怎樣混”的問(wèn)題，還有一個(gè)由誰(shuí)主導混的問(wèn)題。

首先，是國有資本為何放棄絕對控股地位。從改革趨勢上看，完全市場(chǎng)競爭性企業(yè)，未必非讓國企控股不可。資不追求控股權的現象中或將在競爭性領(lǐng)域混改大批量出現。然而從國資委的角度講，作為珠海國資委控股的市屬龍頭國企，為何轉讓最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)股權，總得說(shuō)出個(gè)道理來(lái)。更何況格力電器所代表的高端制造業(yè)，正是格力集團近年來(lái)提出的“一個(gè)核心、四大支柱”綜合發(fā)展格局的“核心”。據報道，珠海國資委的回應稱(chēng)“股權轉讓有利于格力集團深化改革，有利于激發(fā)格力電器發(fā)展活力，推進(jìn)格力股權轉讓可引進(jìn)有效的戰略資源，促進(jìn)格力電器的高質(zhì)量發(fā)展”。這些都是好聽(tīng)的話(huà)，但是反之考慮，如果這是國資退出的理由，就使人心里不安了。格力電器成立時(shí)，隸屬于珠海國資委100%控股的格力集團。后來(lái)，格力集團數次轉讓所持格力電器股份，破除了一股獨大，形成了相對分散制衡的股權結構。事實(shí)證明格力國企走向市場(chǎng)，是成功的。此次轉讓的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而非劣質(zhì)資產(chǎn)。這個(gè)道理沒(méi)有講通，在人們思想上留下“一鍋夾生飯”。后來(lái)傳出珠海市國資委主任的話(huà)：我們國資委作為第一大股東，沒(méi)法賦予格力電器更加有效的一種激勵機制，同時(shí)，在股份不是特別多的情況下，公司的治理結構也有點(diǎn)不合理。所以我們實(shí)施戰略減持，引進(jìn)更加有效的戰略資源，來(lái)推動(dòng)格力電器更加有效的一種多元化和國際化戰略。謎底似乎可以揭開(kāi)，就是珠海國資委對格力電器的控制權缺乏信心，與其充當泥塑控制人，不如轉讓股份抽身而退，既省心，還能換回400億的真金白銀，用于珠海市其他建設。從某種意義上說(shuō)，這是出資人管不住職業(yè)經(jīng)理人的一種無(wú)奈選擇。

由格力電器發(fā)布的轉讓股份的公告。

接著(zhù)，便遇到第二個(gè)問(wèn)題了。與誰(shuí)混合，這不僅決定此輪混改的合理性，而且決定擁有強大資本實(shí)力的后來(lái)者與董明珠怎樣相處，焦點(diǎn)仍然是出資人與職業(yè)經(jīng)理人關(guān)系問(wèn)題。開(kāi)始人們猜測，以董明珠為核心的格力電器管理層迎來(lái)更有默契的戰略投資者，還是干脆啟動(dòng)MBO(管理層收購)，自己當家做主，抑或是重現“野蠻人敲門(mén)”的一幕，獨自面對資本的殘酷?阿里巴巴、京東、富士康、厚樸投資等紛紛成為各路消息中可能的“接盤(pán)俠”。大家還關(guān)心投資方是戰略投資，還是財務(wù)投資，對格力的再次騰飛起多大作用。9月2日晚，格力電器披露了控股股東所持公司股權轉讓進(jìn)展，有兩家意向受讓方向格力集團提交了受讓申請材料，并足額繳納63億元締約保證金。這兩家機構分別是，高瓴資本旗下的珠海明駿投資合伙企業(yè)，以及厚樸投資旗下的格物厚德股權投資(珠海)合伙企業(yè)與一家企業(yè)組成的聯(lián)合體。不管是高瓴還是厚樸，這兩家公司作為成熟的投資機構，是純資本方，對格力電器現有的經(jīng)營(yíng)管理穩定性不會(huì )造成影響。據說(shuō)，格力電器現在的管理層比較強勢，新股東的進(jìn)入肯定需要董明珠點(diǎn)頭。據9月6日最新消息，高瓴一方的美的實(shí)控人、格力經(jīng)銷(xiāo)商已排除在混改項目之外，若成功參與格力混改，高瓴將不會(huì )參與格力管理層具體事務(wù)。這意味著(zhù)，這兩家投資公司，都是財務(wù)投資而不是戰略投資，都不會(huì )參與經(jīng)營(yíng)管理。有人分析，高瓴和厚樸兩家，無(wú)論是誰(shuí)摘得15%的股權這只“桃子”，這只桃子是酸的。董明珠與15%股權大股東或有一拼，恐怕不是董明珠的對手，也許會(huì )重蹈珠海國資委覆轍。直到董明珠成為出資人，這場(chǎng)博弈才能結束。按慣例，基金公司多具有短期投資特征。三五年后，大多撤出，而實(shí)際掌控人董明珠將成為幾年后的所有權的代表人。外界普遍猜測，最終的“接盤(pán)俠”，可能是董明珠及其管理團隊，不無(wú)道理。

第三個(gè)問(wèn)題是，接盤(pán)的規范和有效性，也是合法性。這次活動(dòng)，似乎多由格力電器主持，珠海國資委與珠海格力集團也派人參加，但是“陪同”角色。由此，使得格力混改引發(fā)了人們對國企所有權和經(jīng)營(yíng)權的關(guān)注，以董明珠為代表的國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人，作為經(jīng)營(yíng)者已經(jīng)成為企業(yè)經(jīng)營(yíng)權的實(shí)際控制人，主持這場(chǎng)混合所有制改革，并引起了所有者所有權的變化，這涉及到混改的法制的合法性問(wèn)題，不能不提醒。國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》在完善制度、保護產(chǎn)權原則時(shí)指出，要切實(shí)保護混合所有制企業(yè)各類(lèi)出資人的產(chǎn)權權益�；旄暮蟮膰�有股權管理的轉變，是從管企業(yè)向管股權轉變。國資管理機構作為國有資本的出資人代表不再直接行政干預企業(yè)日常管理和經(jīng)營(yíng)，其對國有資產(chǎn)管理不能等同于對企業(yè)法人財產(chǎn)的管理，而是體現為對國有股權的管理。珠海國資委和珠海格力集團的出資人的產(chǎn)權權益，同樣應該得到保護，更應該站出來(lái)抓好這次混合所有制改革。中國人素來(lái)講究名正言順，董明珠目前身份是企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人，是經(jīng)營(yíng)權的代表者，不是出資人，這次股權轉讓?xiě)�當由珠海國資委和珠海格力集團組織并主導。

珠海國資委在這次活動(dòng)中到底起什么作用，值得關(guān)注。媒體上常常出現的是格力電器的做法與說(shuō)法，而珠海國資委與格力集團的做法出現較少。董明珠的身份特殊，董事長(cháng)與總裁都由她擔任，但是在產(chǎn)權發(fā)生變更時(shí)，應該由真正的出資人代表來(lái)組織，最終的評審需由大股東格力集團組織評委會(huì )審定。作為一家國資控股上市公司，格力電器有時(shí)“脫韁”，不完全按珠海國資委的意志行走，有些是合理的，從改革角度考慮，國資委不應該管經(jīng)營(yíng)。但是，也不應該因此走向另一個(gè)極端，索性連資本也不去管了。

新一輪國企改革的核心是所有權與經(jīng)營(yíng)權分離，所有者并不親自經(jīng)營(yíng)自己的產(chǎn)業(yè)，而是將其委托給他人包括職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)。所有者只保留對企業(yè)的最終控制權和剩余索取權。管好產(chǎn)權變更，是出資人最重要的任務(wù)。你是國資委，就承擔著(zhù)國有資產(chǎn)保值增值的使命與任務(wù)。管資本，很重要的是管資本的投資與退出。決定產(chǎn)權命運的事情，交給職業(yè)經(jīng)理人去組織。這就是出資人管資本職能缺位了。不管遇到什么情況，結果怎樣，都會(huì )留下詬病。

涉及到混改的合法性問(wèn)題，不能不提醒。董明珠是有企業(yè)家開(kāi)拓精神、有創(chuàng )新能力的人，成為資源配置的決定者，在董明珠狂飆突進(jìn)般的戰略擴張構想下，格力電器成為中國上市公司百強企業(yè)，精神與業(yè)績(jì)令人景仰。我們應當對這樣優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人給予支持，包括從法制化、市場(chǎng)化原則上支持董明珠做好這件事情。而對于負有國有資產(chǎn)保值增值責任的國企而言，一場(chǎng)不合適的投資可能背上“讓國有資產(chǎn)流失”的罪名，同樣地，一場(chǎng)違反產(chǎn)權保護的做法，同樣會(huì )得到批評。國有企業(yè)股份能不能在市場(chǎng)中依法進(jìn)行公平交易，是這一輪國企改革的一個(gè)原則問(wèn)題。

目前，珠海國資委仍然控制18%的股份，是第一大股東，國有企業(yè)的產(chǎn)權權益也應該得到保護，國資委應該履行出資人職責，不能放棄“格力混改”的主導權。政府由管企業(yè)轉變?yōu)楣苜Y本是正確方向，如果資本也不管，改革的方向與成效就值得質(zhì)疑了。這不是董明珠應該給國資委“面子”的問(wèn)題，而是在產(chǎn)權變更的所有權問(wèn)題上，職業(yè)經(jīng)理人服從出資人的問(wèn)題，原則問(wèn)題是模糊不得的。

下一步格力混改怎么做，尤其是所有權與經(jīng)營(yíng)權的關(guān)系，大家都在分析、揣測。我們期待珠海國資委站出來(lái)，也期待董明珠支持珠海國資委更充分地負起自己管資本的責任，在法制化、市場(chǎng)化的基礎上，領(lǐng)導好、主持好這次混合所有制改革，使得這場(chǎng)改革平穩落地，經(jīng)得住社會(huì )的質(zhì)疑與歷史的考驗。我們希望董明珠的職業(yè)經(jīng)理人的權力應有所制衡，即便是這種權力的行使是符合市場(chǎng)邏輯的。這樣，董明珠與格力電器才能在法理上站得住腳，使得這場(chǎng)混合所有制改革做到有理有利有節(有法)。

一場(chǎng)好的改革，既要按照市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)，也要受法律制約，這種制約不是干預經(jīng)營(yíng)決策，而是制約可能發(fā)生的法律風(fēng)險，保護所有者的地位與利益。但愿格力混合所有制改革在市場(chǎng)化、法制化的軌道上獲得成功，使所有權與經(jīng)營(yíng)權分開(kāi)這一重要改革原則得到維護。

來(lái)源:中美嘉倫管理咨詢(xún)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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