2019年以來(lái)央企混改批量展開(kāi)。國務(wù)院國資委近日印發(fā)了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《操作指引》)，明確了基本操作流程，對“混資本”過(guò)程中的資產(chǎn)審計評估、通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)實(shí)施混改、通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施混改的相關(guān)規定、工作程序、重點(diǎn)關(guān)注事項等進(jìn)行了說(shuō)明，明確了轉變企業(yè)運營(yíng)機制的主要內容，并就相關(guān)工作的重點(diǎn)內容、有關(guān)規定和指導原則進(jìn)行了詳細說(shuō)明。

先來(lái)快速了解要點(diǎn)：

1、明確了混合所有制改革的相關(guān)概念。明確界定混改層級：混改對象主要是中央企業(yè)所屬子企業(yè);明確定義通過(guò)引入非公資本、集體資本的稱(chēng)之為混合所有制改革，而國有與國有、中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的為股權多元化;明確混改的方式為產(chǎn)權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市、上市公司資產(chǎn)重組等。

2、明確中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運營(yíng)機制改革。以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實(shí)施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

3、在混改方案審核權限方面，明確中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

4、“混”的部分，明確通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革，擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權轉讓項目可采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)等方式，增資擴股項目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過(guò)程中，對戰略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)目標、主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務(wù)投資人主要關(guān)注資金實(shí)力和財務(wù)狀況等。

5、通過(guò)股票市場(chǎng)發(fā)行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實(shí)施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 證監會(huì )令第36號)及證券監管的有關(guān)規定履行程序。采取首發(fā)上市(IPO)方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng )新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、具有穩定商業(yè)模式、市場(chǎng)認可度高、社會(huì )形象良好、具有較強成長(cháng)性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng )板上市。

6、國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機。通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實(shí)防控內幕交易。

7、“改”的部分，強調了國有企業(yè)層面的改革。鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長(cháng)期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長(cháng)期激勵方式。

8、央企控股上市公司股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責、績(jì)效考核評價(jià)等因素綜合確定。央企控股上市公司股權激勵股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。

9、中小市值上市公司及科技創(chuàng )新型上市公司，首次實(shí)施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會(huì )計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以?xún)�，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以?xún)�。股權激勵對象�?shí)際獲得的收益不再設置調控上限。

10、除主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實(shí)施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實(shí)施方案，國有控股股東應當在董事會(huì )審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。

《操作指引》規范混改流程、清晰界定權限邊界

今年以來(lái)央企混改批量展開(kāi)，規劃細化央企操作細則成為當務(wù)之急。國務(wù)院國資委研究中心研究員周麗莎對記者表示，指引對具體的混改落實(shí)舉措進(jìn)行了細化，具有很強的可操作性。

比如說(shuō)，明確界定混改的層級：混改對象主要是中央企業(yè)所屬子企業(yè);明確定義通過(guò)引入非公資本、集體資本的稱(chēng)之為混合所有制改革(國有與國有、中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的為股權多元化);明確混改的方式為產(chǎn)權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市、上市公司資產(chǎn)重組等。

同時(shí)，《操作指引》還明確了中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應履行基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計評估、引進(jìn)非公資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運營(yíng)機制改革。

根據文件，混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。也即：擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準，其中需報國務(wù)院批準的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院文件規定履行相應程序;擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

這意味著(zhù)國資委將部分央企所屬企業(yè)混改方案審批權下放給集團公司，無(wú)需再經(jīng)國資委審批。

“混”的部分強調了國有資本層面改革

國資委公布的數據顯示，黨的十八大以來(lái)，中央企業(yè)實(shí)施混改3700多項，引入非公資本超過(guò)1萬(wàn)億元，混合所有制企業(yè)戶(hù)數占比超過(guò)70%，比2012年底提高近20個(gè)百分點(diǎn);中央企業(yè)資產(chǎn)總額的65%已進(jìn)入上市公司，營(yíng)業(yè)收入的61%、利潤總額的88%來(lái)自于上市公司。然而，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問(wèn)題也仍然存在。

國資委有關(guān)負責人表示，《操作指引》的出臺，為中央企業(yè)開(kāi)展混合所有制改革提供了系統的操作指南，有利于中央企業(yè)規范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內涵，以“混資本”促進(jìn)“改機制”。

《操作指引》明確，通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革，擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權轉讓項目可采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)等方式，增資擴股項目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過(guò)程中，對戰略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)目標、主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務(wù)投資人主要關(guān)注資金實(shí)力和財務(wù)狀況等。

通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革，采取首發(fā)上市(IPO)方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng )新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、具有穩定商業(yè)模式、市場(chǎng)認可度高、社會(huì )形象良好、具有較強成長(cháng)性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng )板上市。上市公司股份轉讓?xiě)獔猿止�開(kāi)、公平、公正原則，一般采取公開(kāi)征集方式進(jìn)行。國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機。通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實(shí)防控內幕交易。

周麗莎表示，《操作指引》“混”的部分強調了國有資本層面的改革。不同的混改訴求有不同的戰略體系�？毓蓹嗟膯�(wèn)題上，產(chǎn)業(yè)投資者要求目標企業(yè)出讓控制權，或者進(jìn)入董事會(huì )有一定話(huà)語(yǔ)權。財務(wù)投資者則具有明顯的資本市場(chǎng)導向，更多的關(guān)注于行業(yè)周期和證券周期，著(zhù)眼于3～5年的短期收益，他們一般不會(huì )覬覦融資企業(yè)的控股權，但協(xié)議中會(huì )有財務(wù)回報要求，甚至有著(zhù)苛刻的對賭條款。

周麗莎指出，文件在“混”的方面強調，混合所有制企業(yè)需要通過(guò)第三方定價(jià)評估、交易，通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行股權交易，通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)進(jìn)行股權交易，實(shí)現市場(chǎng)化定價(jià)。

促進(jìn)“改機制”是文件亮點(diǎn)、重點(diǎn)

周麗莎認為，“改”的部分強調了國有企業(yè)層面的改革，包括落實(shí)董事會(huì )職權、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、中長(cháng)期激勵機制是亮點(diǎn)、重點(diǎn)。

《操作指引》明確，混合所有制企業(yè)要建立健全現代企業(yè)制度，規范股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，按章程行權、依規則運行。中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控，加快實(shí)現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

三項制度改革方面，要建立市場(chǎng)化選人用人機制，健全市場(chǎng)化用工制度，建立市場(chǎng)化薪酬分配機制，實(shí)現管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減。推動(dòng)混合所有制企業(yè)在更大范圍實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場(chǎng)接軌的經(jīng)理層激勵制度。統籌推進(jìn)上市公司股權激勵、科技型企業(yè)股權分紅、員工持股等中長(cháng)期激勵措施，用好用足相關(guān)政策。

本月初，國務(wù)院國資委主任郝鵬曾公開(kāi)表示，國企要在完善市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制上下功夫，建立更加靈活高效的收入分配機制。統籌運用好股權激勵、分紅激勵、員工持股等政策措施，積極探索運用超額利潤分享、虛擬股權、項目跟投等激勵方式，充分調動(dòng)各類(lèi)人才干事創(chuàng )業(yè)的積極性。

相關(guān)要求在文件中有所體現，《操作指引》明確，混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長(cháng)期激勵機制，除此之外還探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等方式。

值得注意的是，文件對中央企業(yè)控股上市公司股權激勵就進(jìn)行了詳細規定。包括：中央企業(yè)控股上市公司股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責、績(jì)效考核評價(jià)等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng )新型上市公司，首次實(shí)施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會(huì )計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以?xún)�，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以?xún)�。股權激勵對象�?shí)際獲得的收益不再設置調控上限。

據悉，目前國務(wù)院國資委正在就央企上市公司股權激勵辦法已經(jīng)下發(fā)央企征求意見(jiàn)，近期也有望出臺。

國資委有關(guān)負責人表示，《操作指引》還著(zhù)重對混合所有制改革相關(guān)的財稅支持政策、土地處置政策進(jìn)行了說(shuō)明。并對混合所有制改革涉及的法律法規和規范性文件進(jìn)行了整理，將涉及的49個(gè)現行有效且公開(kāi)印發(fā)的法律法規作為附件列出，供企業(yè)在推進(jìn)混合所有制改革工作中參考。

來(lái)源：國資智庫

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

混改