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2016-12-08
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東主張優(yōu)先購買(mǎi)，股東明確表示放棄轉讓的，對其他股東的主張不予支持，但是雙方已經(jīng)達成股權轉讓協(xié)議或者公司章程另有規定的除外。
股東在訴訟中明確表示放棄轉讓的，訴訟費用由其負擔。
第二十七條 (損害優(yōu)先購買(mǎi)權合同的效力)
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，有下列損害其他股東優(yōu)先購買(mǎi)權的情形之一，其他股東請求確認轉讓合同無(wú)效的，應予支持：
(一)未履行公司法和司法解釋規定的程序訂立股權轉讓合同;
(二)其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權后，股東采取減少轉讓價(jià)款等方式實(shí)質(zhì)改變公司法和司法解釋規定的同等條件向股東以外的人轉讓股權;
(三)股東與股東以外的人惡意串通，采取虛報高價(jià)等方式違反公司法和司法解釋規定的同等條件，導致其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，但是雙方的實(shí)際交易條件低于書(shū)面通知的條件。
轉讓合同被認定無(wú)效后，其他股東同時(shí)請求按照實(shí)際交易條件購買(mǎi)該股權的，應予支持。受讓人交易時(shí)善意無(wú)過(guò)失，請求股東承擔賠償責任的，應予支持。
第二十八條 (國有股權轉讓的特殊規定)
依據國有資產(chǎn)管理法律、行政法規在依法設立的產(chǎn)權交易場(chǎng)所轉讓國有股權的，適用公司法第七十一條第二款和第三款規定的“書(shū)面通知”“同等條件”時(shí)，應當參照產(chǎn)權交易場(chǎng)所的交易規則。
第二十九條 (限制股權轉讓的章程條款的效力)
有限責任公司章程條款過(guò)度限制股東轉讓股權，導致股權實(shí)質(zhì)上不能轉讓?zhuān)蓶|請求確認該條款無(wú)效的，應予支持。
圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)
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