(一)理順出資人職責，轉變監管方式。

 

　　1.股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )主要依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事(不含職工代表)，審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

 

　　2.國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據股權份額通過(guò)參加股東會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

 

　　3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進(jìn)工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會(huì )重大決策的合規性審查機制，制定監事會(huì )建設、責任追究等具體措施，適時(shí)制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

 

　　(二)加強董事會(huì )建設，落實(shí)董事會(huì )職權。

 

　　1.董事會(huì )是公司的決策機構，要對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實(shí)和維護董事會(huì )行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會(huì )的獨立性和權威性，落實(shí)董事會(huì )年度工作報告制度;董事會(huì )應與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國有獨資公司董事會(huì )選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強對經(jīng)理層的管理和監督。

 

　　2.優(yōu)化董事會(huì )組成結構。國有獨資、全資公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會(huì )報告工作。國有獨資公司的董事長(cháng)作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時(shí)向董事會(huì )和國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關(guān)部門(mén)提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據股權份額推薦派出，由股東會(huì )選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會(huì )選舉或更換;國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會(huì )選舉或更換。

 

　　3.規范董事會(huì )議事規則。董事會(huì )要嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，保障董事會(huì )會(huì )議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會(huì )應當設立提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供咨詢(xún)，其中薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )應由外部董事組成。改進(jìn)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制。

 

　　4.加強董事隊伍建設。開(kāi)展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道，擴大專(zhuān)職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專(zhuān)職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

 

　　(三)維護經(jīng)營(yíng)自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力。

 

　　1.經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作。

 

　　2.建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。根據企業(yè)產(chǎn)權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長(cháng)期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導意見(jiàn)。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開(kāi)展出資人機構委派國有獨資公司總會(huì )計師試點(diǎn)。

 

　　(四)發(fā)揮監督作用，完善問(wèn)責機制。

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國辦發(fā)〔2017〕36號 國有企業(yè)法人治理結構