《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》或32號文，其實(shí)施的目的在于強化管理，規范交易行為，以防造成國有資產(chǎn)的損失和流失，從而為國家的經(jīng)濟帶來(lái)的負面影響。

 

　　《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》在資產(chǎn)交易與信息公開(kāi)兩個(gè)層面上給了重要規定。其對未來(lái)相關(guān)企業(yè)此類(lèi)行為將形成較大促進(jìn)，對于相關(guān)上市公司規范發(fā)展、國資保護與信息公開(kāi)將形成重要影響。

 

　　一、資產(chǎn)交易領(lǐng)域強化批準

 

　　相比于2004年起施行的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》，最新發(fā)布的《辦法》在國有產(chǎn)權轉讓的基礎上，增加了對“增資”與“資產(chǎn)轉讓”兩類(lèi)國有資產(chǎn)交易行為的詳細規定。其審核原則、定價(jià)原則、流程等均有明確界定。我們看到此前的規定主要考慮的是股份制背景下的產(chǎn)權交易，新《辦法》則關(guān)注到了處置僵尸企業(yè)過(guò)程中會(huì )遇到的新問(wèn)題。

 

　　根據《辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構調整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源作用，遵循等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。

 

　　《辦法》第五條規定上，企業(yè)國有資產(chǎn)交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產(chǎn)交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律法規規定。涉及政府社會(huì )公共管理事項的，應當依法報政府有關(guān)部門(mén)審核。

 

　　從內容來(lái)說(shuō)，《辦法》主要強調了國資交易中的程序規范和信息公開(kāi)，這也體現供給制改革過(guò)程中，如何處置相關(guān)問(wèn)題，提供了一個(gè)規范化的規定。其具體體現在三個(gè)層面。

 

　　1、關(guān)于企業(yè)增資�！掇k法》明確，國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，也須由國資監管機構報本級政府批準。

 

　　2、關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權轉讓。觀(guān)察分析發(fā)現，其第七條至三十二條明確了轉讓方式、條件、工作日期等多個(gè)規定。比如國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級政府批準。對于國有出資企業(yè)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)�《辦法》也明確，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)�須由國家出資企業(yè)報同級國資監管機構批準，可以明顯的看到審批環(huán)節得以加強。

 

　　3、關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)轉讓�！掇k法》明確，企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓?zhuān)瑧�當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉讓?zhuān)�確實(shí)需要在國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開(kāi)轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

 

　　二、信息披露公開(kāi)透明，注重核心環(huán)節

 

　　我們研究發(fā)現 ，《辦法》對環(huán)節信息披露規定更加明確。比如披露日期、相關(guān)方披露信息的內容、定價(jià)原則等均有明顯的界定。比如資產(chǎn)轉讓方面的的相關(guān)信息披露要求，轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

 

　　(一)轉讓標的基本情況;

 

　　(二)轉讓標的企業(yè)的股東結構;

 

　　(三)產(chǎn)權轉讓行為的決策及批準情況;

 

　　(四)轉讓標的企業(yè)最近一個(gè)年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等(轉讓參股權的，披露最近一個(gè)年度審計報告中的相應數據);

 

　　(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

 

　　(六)交易條件、轉讓底價(jià);

 

　　(七)企業(yè)管理層是否參與受讓?zhuān)�有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權;

 

　　(八)競價(jià)方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標準;

 

　　(九)其他需要披露的事項。

 

　　其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容等。由此研究來(lái)看，根據《辦法》，國資交易在評估、定價(jià)、掛牌、調價(jià)、付款等眾多環(huán)節都有了具體規定，并且，核心環(huán)節的公開(kāi)信息披露時(shí)間也得到明確。例如：產(chǎn)權轉讓降低轉讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。新的轉讓底價(jià)低于評估結果的90%時(shí)，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書(shū)面同意。還有增資部分，增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權交易機構應當出具交易憑證，通過(guò)交易機構網(wǎng)站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱(chēng)、投資金額、持股比例等，公告期不少于五個(gè)工作日等。

 

　　總體研究認為，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》32號文，對于規范國有企業(yè)資產(chǎn)交易進(jìn)行了多方位的規范，強化資產(chǎn)交易與信息披露，使得國有企業(yè)交易處于依法規范、陽(yáng)光交易的大背景之中，因此未來(lái)法律層面與資產(chǎn)評估、相關(guān)中介機構業(yè)務(wù)形成重要影響，其也是防止國有資產(chǎn)損失、保護職工、債權人利益的一個(gè)重要政策，其對相關(guān)上市公司影響較為深遠。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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