2016年6月30日晚間，國資委網(wǎng)站公布了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》，首次從定義、產(chǎn)權轉讓、交易統一進(jìn)行了規范，影響深遠!大的宏觀(guān)背景是當前并購重組和企業(yè)交易活動(dòng)日趨頻發(fā)，配合供給側改革，急需一整套國有企業(yè)規范轉讓和交易的規則，明確報備和審批流程，明確國有企業(yè)定義的界限。此外還影響到國有企業(yè)是否可以作為GP的問(wèn)題�！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》較《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓監督管理辦法》，條款總數增加28條，條數增幅達70%之多。資深國有資產(chǎn)交易顧問(wèn)李曉芳帶你快速了解企業(yè)國有資產(chǎn)交易監管的最新核心規定。國有資產(chǎn)管理辦法

 國企并購重組 國企并購重組

　　跟據《合伙企業(yè)法》第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人。

 

　　【釋義】 本條是對普通合伙人適格性的規定。

 

　　在研究修改合伙企業(yè)法的過(guò)程中，許多單位、專(zhuān)家提出，這不利于保護國有資產(chǎn)和上市公司股東的利益。因此，不宜允許其成為普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司可以成為有限合伙人，以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。本條的規定體現了上述單位和專(zhuān)家的意見(jiàn)。

 

　　但相對而言如果做寬泛理解，國有企業(yè)可以理解為包括國有獨資企業(yè)、國有控股企業(yè)和國有控股公司。 目前變通手法比較多，尤其工商局對國有企業(yè)的定義非常狹義，現實(shí)中采用狹義理解一般國有二級或三級子公司做GP比較普遍，此次出臺的辦法，明確定義“國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)”筆者認為對合伙企業(yè)法第三條執行或有一定知道意義。盡管在“國有企業(yè)”是否等同于“國有實(shí)際控制企業(yè)”或許仍然存在爭議。

 

　　此外金融企業(yè)的轉讓有專(zhuān)門(mén)的法規《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法》，但此前相關(guān)規定也沒(méi)有明確定義，仍然使用本辦法。

 

　　旨在規范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理，防止國有資產(chǎn)流失的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第32號)于2016年7月1日正式公布并施行。

 

　　這項經(jīng)國務(wù)院同意公布施行的管理辦法包括總則、企業(yè)產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資、企業(yè)資產(chǎn)轉讓、監督管理、法律責任、附則共七章67條，對國家出資企業(yè)產(chǎn)權轉讓、增資、資產(chǎn)轉讓等國有資產(chǎn)交易行為等作出了詳細規定。與2003年12月31日公布并自2004年2月1日起施行的、共六章39條《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓監督管理辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第3號)相比，條數增加了28條，條數增幅達70%之多，其中不少規定對于企業(yè)國有資產(chǎn)的交易監督管理及操作實(shí)務(wù)具有重要的指導意義，勢必將對企業(yè)國有資產(chǎn)交易服務(wù)機構的項目策劃、方案建議、實(shí)施輔導和交易協(xié)助產(chǎn)生重大的影響。

 

　　北京華諾信誠財務(wù)顧問(wèn)有限公司董事總經(jīng)理李曉芳認為，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的核心規定如下：

 

　　第一 明確將三類(lèi)國有資產(chǎn)交易列入行為監管范疇

 

　　此前，《關(guān)于中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓進(jìn)場(chǎng)交易有關(guān)事項的通知》(國資廳發(fā)產(chǎn)權〔2013〕78號)已將中央企業(yè)的資產(chǎn)轉讓行為列為行為監管范疇。本次32號令正式將增資擴股行為納入了企業(yè)國有資產(chǎn)交易的監管行為范圍，從而把企業(yè)國有資產(chǎn)交易中的產(chǎn)權轉讓、增資擴股和資產(chǎn)轉讓等三種基本行為統一到一個(gè)監管辦法框架下，實(shí)現了集成管理。

 

　　履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為，稱(chēng)為企業(yè)產(chǎn)權轉讓。關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)?2號令明確，國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。對于國有出資企業(yè)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)�辦法也明確，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)�須由國家出資企業(yè)報同級國資監管機構批準。

 

　　國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為，稱(chēng)為企業(yè)增資。政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外。關(guān)于企業(yè)增資，32號令辦法明確，國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)增資行為，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報同級國資監管機構批準。

 

　　國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為，稱(chēng)為企業(yè)資產(chǎn)轉讓。關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)轉讓?zhuān)?2號令明確，企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓?zhuān)瑧�當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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