新三板盡職調查指引詳細解讀

2015-04-10

7、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續性，以及減少和規范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。

(18)審計意見(jiàn)及事務(wù)所變更調查

核查注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告的審計意見(jiàn)。

通過(guò)查閱審計報告，核實(shí)注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見(jiàn)類(lèi)型。如審計意見(jiàn)為帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)，應要求公司董事會(huì )和監事會(huì )對審計報告涉及事項的處理情況作出說(shuō)明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

公司最近二年更換會(huì )計師事務(wù)所的，項目小組應通過(guò)咨詢(xún)會(huì )計人員、查閱會(huì )議記錄、取得公司管理層說(shuō)明等方法，調查公司更換會(huì )計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)情況等。

(四)公司合法合規調查

(1)公司設立及存續情況調查

1、通過(guò)查閱公司的設立批準文件、營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實(shí)公司設立、存續是否滿(mǎn)二年。

2、調查公司歷次股權變動(dòng)的情況，包括轉讓協(xié)議，轉讓價(jià)格、資產(chǎn)評估報告(如有)，新股東所取得的各種特殊權利(如優(yōu)先清算權、優(yōu)先購買(mǎi)權、隨售權等)，此次轉讓后變更的公司章程以及董事會(huì )的變化情況。

3、主辦券商應對有限責任公司整體變更為股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“改制”)進(jìn)行重點(diǎn)調查，調查內容包括：查閱公司改制的批準文件、營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規性;查閱審計報告、驗資報告等，調查公司改制時(shí)是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn);通過(guò)咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱董事會(huì )和股東會(huì )決議等文件，調查公司最近二年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續經(jīng)營(yíng)的影響。