并購是企業(yè)做大做強的必由之路，也是優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構、增強國有經(jīng)濟活力和控制力的重要措施。國企并購是國企重組的重要方式，可以?xún)?yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構、提高國有資產(chǎn)監管效率、提升規模經(jīng)濟水平并加快劣勢企業(yè)退出市場(chǎng)步伐。

　　目前我國國有中小型企業(yè)數量仍然偏多，大型企業(yè)集團在企業(yè)規模、創(chuàng )新能力、品牌建設、經(jīng)營(yíng)效率等方面與優(yōu)秀的國際大公司相比差距還相當大。

　　一、特征：

　　近幾年，國有企業(yè)并購在規模擴大的同時(shí)，呈現出一些新的特征。

　　第一，政府推動(dòng)與企業(yè)自主相結合。

　　改革開(kāi)放以來(lái)，相當一個(gè)時(shí)期的合并重組都是政府主導。黨的十六大以來(lái)，各級國資委在并購重組中的作用與日倶增。2006年12月，國務(wù)院辦公廳轉發(fā)了國資委起草的《關(guān)于推進(jìn)國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見(jiàn)》，目前《中央企業(yè)布局和結構調整的指導意見(jiàn)》已經(jīng)國務(wù)院領(lǐng)導同意(尚未正式立法)。為探索中央企業(yè)重組和國有資本進(jìn)退的平臺，國資委選擇了國家開(kāi)發(fā)投資公司和中國誠通控股公司作為國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司進(jìn)行試點(diǎn),其主要職責之一就是對部分國有企業(yè)進(jìn)行托管和重組。國資委還分三批確立了中央企業(yè)的主業(yè)，分批審定了中央企業(yè)的發(fā)展戰略，以引導中央企業(yè)并購重組的方向和行為。

　　第二,資產(chǎn)劃撥與市場(chǎng)行為相結合。

　　從近幾年國有企業(yè)的并購重組來(lái)看，中央企業(yè)之間和地方國有企業(yè)之間集團層面的聯(lián)合重組大多是通過(guò)資產(chǎn)劃撥方式完成的。

　　這些資產(chǎn)劃轉主要集中在煤炭、電力、化工、冶金、有色、建材、造紙等行業(yè)。中央企業(yè)與地方國有企業(yè)之間的并購重組，既有通過(guò)資產(chǎn)劃撥方式也有通過(guò)市場(chǎng)交易方式完成的;中央企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)之間的收購重組，則是通過(guò)市場(chǎng)化方式完成的。隨著(zhù)改革的深人和市場(chǎng)經(jīng)濟體制的逐步完善，融資手段日趨多樣,證券市場(chǎng)的規模不斷擴大，國有企業(yè)并購重組的方式和手段也更加靈活多樣，過(guò)去以行政劃撥為主的手段逐步演變?yōu)槎喾N方式的合并重組。此外，通過(guò)借殼上市、增資擴股、股權置換、整體上市、吸收合并等多種資本交易方式進(jìn)行的國有企業(yè)并購重組也日趨增多。

　　第三，橫向重組與縱向重組相結合。

　　企業(yè)的橫向重組，是近年來(lái)國有企業(yè)并購重組的主要形式。

　　這中間既包括同行業(yè)企業(yè)之間的合并重組，也包括企業(yè)內部或企業(yè)之間相近或類(lèi)似業(yè)務(wù)板塊的重組整合。

　　企業(yè)的縱向重組即完善產(chǎn)業(yè)鏈，也是近年來(lái)國有企業(yè)重組的一種重要選擇。不少企業(yè)通過(guò)縱向重組,形成了集研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的大型企業(yè)集團，提升了企業(yè)的整體競爭能力和綜合競爭能力。

　　第四,外部重組與內部重組相結合。

　　由于歷史等多方面的原因，國有企業(yè)內部在主營(yíng)業(yè)務(wù)、管理層級等方面存在不少弊端,部分企業(yè)涉及的主業(yè)太多，一些企業(yè)集團內部所屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似，大多數企業(yè)內部管理層級偏多，嚴重影響到國有企業(yè)的競爭力。近年來(lái)，相當一部分國有企業(yè)在積極推進(jìn)外部并購重組的同時(shí),著(zhù)力整合內部資源,挖掘內部潛力。

　　第五,改組重組與改革改制相結合。

　　近年來(lái)，部分國有企業(yè)把并購重組與企業(yè)改制結合起來(lái)，積極吸引其他國有企業(yè)、外資企業(yè)或民營(yíng)企業(yè)作為戰略投資者,加快實(shí)現集團層面的股份制改革。

　　國有企業(yè)并購重組呈現出的這些特點(diǎn)說(shuō)明：一方面，我國企業(yè)并購重組的市場(chǎng)化程度有了明顯提高，市場(chǎng)在企業(yè)并購重組的作用得到加強，企業(yè)在并購重組市場(chǎng)中的主體地位有所提升;另一方面,我國企業(yè)的并購重組具有經(jīng)濟體制轉型時(shí)期的特點(diǎn)，市場(chǎng)和企業(yè)在并購重組中的作用還沒(méi)有得到充分體現,并購重組的市場(chǎng)化建設還有待繼續推進(jìn)。

　　二、程序和步驟

　　轉讓與受讓一般國有企業(yè)產(chǎn)權的主要依據，是國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )于 2003年12月31日發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《轉讓辦法》)以及全國人大常委會(huì )于2008年10月28日頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》。

　　一般國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓的程序可以分為以下若干步驟：

　　內部決策、相關(guān)部門(mén)決定和批準、清產(chǎn)核資與財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權轉讓合同的簽訂、或有批準程序、產(chǎn)權變更登記。

　　第一、內部決策

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的第一步是做好可行性研究,按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

　　國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓,應當由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當由董事�?huì )審議;沒(méi)有設立董事會(huì )的，由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。涉及職工合法權益的,應當聽(tīng)取轉讓標的企業(yè)職工代表大會(huì )的意見(jiàn),對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會(huì )討論通過(guò)。

　　(―)可行性硏究

　　可行性研究應包括三個(gè)方面：一是分析通過(guò)轉讓國有產(chǎn)權所能達到的目的;二是分析具體的轉讓策略;三是確定對受讓方的要求。

　　企業(yè)應分析希望通過(guò)轉讓國有產(chǎn)權達到的目的，一般來(lái)說(shuō)是引入投資者的市場(chǎng)資源、人力資源、資本資源、技術(shù)資源、品牌資源等，引入新的經(jīng)營(yíng)機制促進(jìn)企業(yè)實(shí)現戰略發(fā)展,實(shí)現國有資本的退出，并取得企業(yè)國有產(chǎn)權的最優(yōu)化價(jià)格。

　　企業(yè)需要分析擬轉讓的標的大小，確定整體轉讓或者部分轉讓的策略及具體的份額，以及是否考慮轉讓控股權。

　　企業(yè)需要確定對受讓方的要求。根據國資委《關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)》的要求，國有企業(yè)改制要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，著(zhù)眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才等資源增量，推動(dòng)企業(yè)制度創(chuàng )新、機制轉換、盤(pán)活資產(chǎn),扭虧脫困和增加就業(yè),促進(jìn)企業(yè)加快發(fā)展。

　　(二)制定轉讓方案

　　經(jīng)過(guò)可行性研究論證,企業(yè)應當形成企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案。在決定或批準國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為時(shí)，應審査轉讓方案。

　　企業(yè)轉讓方案的內容一般應包括：轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況;企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關(guān)論證情況;轉讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核的職工安置方案;轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案;企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案;企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容。

　　(三)內部審議，并形成書(shū)面決議

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

　　國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓,應當由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當由董事�?huì )審議;沒(méi)有設立董事會(huì )的，由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。涉及職工合法權益的，應當聽(tīng)取轉讓標的企業(yè)職工代表大會(huì )的意見(jiàn)，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會(huì )討論通過(guò)。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當由總�?jīng)理辦公會(huì )議審議通過(guò)，并報履行出資人職責的國資監管機構批準。此外，總經(jīng)理辦公會(huì )應對轉讓方案的可行性、必要性以及實(shí)際可操作性進(jìn)行詳細討論,并作出結論。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當由董事�?huì )審議，沒(méi)有設立董事會(huì )的由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。國有獨資企業(yè)和國有獨資公司之外的其他類(lèi)型的國有企業(yè)應依照自身的內部決策程序進(jìn)行轉讓方案的內部審議。

　　轉讓國有產(chǎn)權涉及職工合法權益的,應當聽(tīng)取轉讓標的企業(yè)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )的意見(jiàn)，對職工安罝等事項應當經(jīng)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )討論通過(guò)。

　　職工代表大會(huì )或職工大會(huì )通過(guò)職工安置方案的內容包括：

　　經(jīng)濟補償或一次性安置費標準、社會(huì )保險、醫療、養老、失業(yè)、工傷等各項社會(huì )保障關(guān)系的接續方式，職工再就業(yè)方案等。職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )審議通過(guò)職工安置方案行使“審查同意或否決”通過(guò)的方式，采取票決制。職代會(huì )或者職工大會(huì )進(jìn)行民主選舉和審議通過(guò)涉及職工切身利益的重大事項時(shí)，必須采用無(wú)記名投票表決方式，須獲得應到職工代表或者職工過(guò)半數贊成票通過(guò)。

　　第二、報批

　　對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為進(jìn)行批準,不僅是各級企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位履行出資人職責的重要體現,更是加強企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為交易管理的重要途徑。

　　1.國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓

　　“國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企”是指國務(wù)院、省、自治區、直轄市人民政府，設區的市、自治州級人民政府授權國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人的企業(yè)，即國有資產(chǎn)監督管理機構將從出資人的角度，履行出資人的義務(wù)。

　　一般而言,各級國有資產(chǎn)監督管理機構決定并批準其所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。若轉讓企業(yè)的國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，國有資產(chǎn)監督管理機構決定該轉讓事宜后，應當報經(jīng)本級人民政府批準。

　　2.國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)子企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓

　　國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓,原則上由子企業(yè)國有產(chǎn)權直接持有者決定,相應的批準程序由所出資企業(yè)自行制定并報國有資產(chǎn)監督管理機構備案。也就是說(shuō),所出資企業(yè)根據權限劃分,按照集團內企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法的規定，對履行批準職責的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項審核批復。

　　對于重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，應當報經(jīng)同級國有資產(chǎn)監督管理機構會(huì )簽財政部門(mén)后批準。其中，涉及政府社會(huì )公共管理審批事項的，預先報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批。轉讓重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權時(shí),所出資企業(yè)進(jìn)行完畢內部審議程序后,應報國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)批準。

　　第三、清產(chǎn)核資和財務(wù)審計

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項,經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展清產(chǎn)核資。

　　根據清產(chǎn)核資結果,編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會(huì )計師事務(wù)所，實(shí)施全面審計(包括按照國家有關(guān)規定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計)。

　　(一)清產(chǎn)核資

　　1.實(shí)施清產(chǎn)核資的機構

　　轉讓國有產(chǎn)權的企業(yè)在國有產(chǎn)權轉讓方案批準后，成立清產(chǎn)核資臨時(shí)辦事機構，抽調相關(guān)人員，具體負責組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作。

　　轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　所出資企業(yè)的子企業(yè)由于國有產(chǎn)權轉讓、出售等發(fā)生控股權轉移等重大產(chǎn)權變動(dòng)的，可以由所出資企業(yè)自行組織開(kāi)展清產(chǎn)核資的工作。

　　企業(yè)投資設立的各類(lèi)多元投資企業(yè)的清產(chǎn)核資工作，由實(shí)際控股或審議主管的上級企業(yè)負責組織,并將有關(guān)清產(chǎn)核資結果及時(shí)通知其他有關(guān)各方。

　　2.清產(chǎn)核資的內容

　　第一步是賬務(wù)清理。

　　對企業(yè)的各種銀行賬戶(hù)、會(huì )計核算科目、各類(lèi)庫存現金和有價(jià)證券基本財務(wù)進(jìn)行全面核對和淸理。

　　第二步是資產(chǎn)清查。

　　對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面的清理、核對和査實(shí)。

　　第三步是損益認定。

　　即國有資產(chǎn)監督管理機構依據國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會(huì )計制度的規定,對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認證。

　　第四步是填寫(xiě)國務(wù)院國資委統一制定的《企業(yè)清產(chǎn)核資報表》，并依法裝訂成冊，由企業(yè)法定代表人簽字并加蓋公章。

　　第五步是結果申報和資金核實(shí)。

　　企業(yè)經(jīng)過(guò)賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查等基礎工作后清查出的資產(chǎn)盤(pán)盈和資產(chǎn)損失、資產(chǎn)掛賬等清產(chǎn)核資工作結果，及時(shí)向同級國有資產(chǎn)監督管理機構申報。國有資產(chǎn)監督管理機構組織核定企業(yè)實(shí)際占用的國有資本金數額。

　　第六步是賬務(wù)處理。

　　企業(yè)在接到清產(chǎn)核資資金核實(shí)批復文件后，應依據批復文件對企業(yè)總公司及出資企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)處理，并在60個(gè)工作日內將賬務(wù)處理結果報同級國有資產(chǎn)監督管理機構并抄送企業(yè)監亊會(huì )。

　　第七步是產(chǎn)權界定。

　　清產(chǎn)核資中，產(chǎn)權歸屬不清或者有爭議的資產(chǎn)，可以在清產(chǎn)核資工作結束后，向同級國資監管機構另行申報產(chǎn)權界定。

　　對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為進(jìn)行批準,不僅是各級企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位履行出資人職責的重要體現,更是加強企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為交易管理的重要途徑。

　　(二)財務(wù)審計

　　在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓批準后，國有產(chǎn)權持有單位應委托具備相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所,在已經(jīng)完成的清產(chǎn)核資并確定基準日的基礎上，對轉讓標的企業(yè)進(jìn)行全面的財務(wù)審計。審計基準日，由審計機構、委托方根據實(shí)際經(jīng)濟行為發(fā)生和審計工作所必需的時(shí)間共同選定。

　　第四、資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估是國有資產(chǎn)監管的重要內容。資產(chǎn)評估是否合法有效是產(chǎn)權交易的重要前提,也是國家用以防止國有資產(chǎn)流失、維護國有資產(chǎn)合法權益的重要手段。

　　在清產(chǎn)核資和審計的基礎上,轉讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報吿經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格的參考依據。在產(chǎn)權交易過(guò)程中，當交易價(jià)格低于評估結果的90%時(shí),應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行。

　　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司，應當委托依法設立的符合條件的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估;涉及應當報經(jīng)履行出資人職責的機構決定的事項的,應當將委托資產(chǎn)評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。

　　(一)委托符合條件的資產(chǎn)評估機構

　　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司在轉讓國有產(chǎn)權時(shí)，應當委托依法設立的符合條件的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評佔。資產(chǎn)評估機構應具備以下基本條件：

　　1.遵守國家有關(guān)法律、法規、規章以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估的政策規定，嚴格履行法定職責，近3年內沒(méi)有違法、違規記錄。

　　2.具有與評估對象相適應的資質(zhì)條件。

　　我國主要有以下幾個(gè)類(lèi)型的評估機構資質(zhì)：

　　具有省級財政部門(mén)頒發(fā)的資產(chǎn)評估資格證書(shū)的資產(chǎn)評估機構;

　　具有財政部和中國證監會(huì )聯(lián)合頒發(fā)的從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證的資產(chǎn)評估機構;

　　具有國土資源部頒發(fā)的土地資產(chǎn)評估資格證書(shū)的評估機構(分為 A級和B級);

　　有建設部頒發(fā)的房地產(chǎn)評估資格證書(shū)的評估機構;

　　具有國土資源部頒發(fā)的礦產(chǎn)資源評估資格證書(shū)的評估機構。

　　3.具有與評估對象相適應的專(zhuān)業(yè)人員和專(zhuān)業(yè)特長(cháng)。

　　4.與企業(yè)負責人無(wú)經(jīng)濟利益關(guān)系。

　　5.未向同一經(jīng)濟行為提供審計業(yè)務(wù)服務(wù)。

　　(二)報有關(guān)部門(mén)核準或備案

　　根據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的規定,企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實(shí)行核準制和備案制。

　　經(jīng)各級人民政府批準的經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目,分別由其國有資產(chǎn)監督管理機構負責核準。

　　經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準的經(jīng)濟行為亊項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案.

　　經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)批準的經(jīng)濟行為事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。

　　地方國有資產(chǎn)監督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職貴分工，由地方國有資產(chǎn)監督管理機構根據各地實(shí)際情況自行規定。

　　1、核準制

　　經(jīng)各級人民政府批準的經(jīng)濟行為事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由相應的國有資產(chǎn)監督管理機構負責核準。

　　核準程序如下：

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　　需要經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目，企業(yè)應當在進(jìn)行資產(chǎn)評估前向國有資產(chǎn)監督管理機構報告下列有關(guān)亊項:相關(guān)經(jīng)濟行為批準情況;評估基準日的選擇情況;資產(chǎn)評估范圍的確定情況;選擇資產(chǎn)評佔機構的條件、范圍、程序及擬選定機構的資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)特長(cháng)情況;資產(chǎn)評估的時(shí)間進(jìn)度安排情況。

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　　企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，應當逐級上報初審。經(jīng)初審同意后，自評估基準日起,8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請。國有資產(chǎn)監督理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的,予以退回。

　　2.備案制

　　以下項目適用備案制的資產(chǎn)評估:

　　經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準的經(jīng)濟行為事項涉及的資產(chǎn)評估項目,由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案;經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)批準的經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案;地方國有資產(chǎn)監督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監督管理機構根據各地實(shí)際情況自行規定。

　　具體的備案程序是：

　�、牌髽I(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后,將備案材料逐級報送國有資產(chǎn)監督貲理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個(gè)月內提出備案申請;

　�、茋�有資產(chǎn)監督管理機構或者所出資企業(yè)，收到備案材料后，對材料齊全的，在20個(gè)工作日內辦理備案手續,必要時(shí)可組織有關(guān)專(zhuān)家參與備案評審。

　　第五、轉讓產(chǎn)權

　　企業(yè)的國有產(chǎn)權的轉讓途徑為：直接協(xié)議轉讓與在產(chǎn)權交易場(chǎng)所公開(kāi)進(jìn)行轉讓。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)�當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。

　　(一)協(xié)議轉讓

　　對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)��?jīng)省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構批準后,可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產(chǎn)權。直接協(xié)議轉讓,應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國有經(jīng)濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為，不得違反國家經(jīng)濟安全等方面的限制性或禁止性規定，且在促進(jìn)企業(yè)技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)升級等方面具有明顯優(yōu)勢。

　　標的企業(yè)屬于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域的,在協(xié)議轉讓企業(yè)部分國有產(chǎn)權后，仍應保持國有絕對控股地位。在所出資企業(yè)內部的資產(chǎn)重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉讓國有產(chǎn)權的,轉讓方和受讓方應為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)。

　　直接協(xié)議轉讓?zhuān)瑧��?jīng)省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構批準。具體來(lái)說(shuō),按照轉讓方的隸屬關(guān)系，中央企業(yè)由國務(wù)院國資委批準;地方企業(yè)由省級國資監管機構批準。

　　(二)通過(guò)產(chǎn)權交易機構公幵轉讓

　　根據法律的規定,通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)轉讓國有產(chǎn)權是原則性的做法，而上述直接協(xié)議轉讓是例外性的做法。

　　在完成內部決策與批準程序，并經(jīng)過(guò)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等環(huán)節后，符合資格的轉讓方向國有資產(chǎn)監督管理機構選定的產(chǎn)權交易機構提出企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓委托申請。應提交的轉讓申請資料包括：

　　1.轉讓委托書(shū)

　　由轉讓方出具書(shū)面委托意向書(shū)，表明愿意按照國家有關(guān)法令及產(chǎn)權交易機構交易規則的要求進(jìn)場(chǎng)交易,并承諾對所提供資料的真實(shí)性、合法性、有效性承擔法律資任。

　　2.轉讓方主體資格的證明材料

　　包括轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有產(chǎn)權登記證、國有產(chǎn)權持有單位法人證書(shū)、法定代表人身份證復印件、法人代表授權委托書(shū)原件、項目經(jīng)辦人身份證原件及復印件。

　　3.轉讓項目的批準文件及相關(guān)資料

　　具體包括:批準文件，內部決策文件,轉讓方案，清產(chǎn)核資報告，財務(wù)審計報告，經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估報告，涉及的職工安置方案及職代會(huì )審議決議，轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)處理方案和債權金融機構的書(shū)面同意意見(jiàn)書(shū),律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū),轉讓項目信息披露的相關(guān)資料,轉讓標的的基本情況:轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況,產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況，轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據,轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況,受讓方應當具備的基本條件，其他需披露的事項.

　　產(chǎn)權交易機構在收到轉讓申請資料后的規定時(shí)限內，完成審核工作。對主體不合法、權屬不清晰、程序不合規、資料不完整的轉讓申請，要出具不予受理的審核意見(jiàn)書(shū)，闡明理由及補正要求,連同所提供的資料退回申請人。對審核通過(guò)的轉讓申請，由產(chǎn)權交易機構正式出具《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓受理登記通知書(shū)》。

　　轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開(kāi)披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個(gè)工作日。

　　經(jīng)公開(kāi)征集，產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方時(shí),轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商,根據轉讓標的的具體情況采取拍賣(mài)或者招投標方式，組織實(shí)施產(chǎn)權交易。

　　采取拍賣(mài)方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,應當按照《拍賣(mài)法》及有關(guān)規定組織實(shí)施。

　　采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,應當按照國家有關(guān)規定組織實(shí)施。

　　第六、簽訂產(chǎn)權轉讓合同

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方或者按照有關(guān)規定經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構批準的受讓方，可以采取協(xié)議轉讓的方式。采取協(xié)議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)亊項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并進(jìn)行審議。

　　(一)拍賣(mài)、招標或者協(xié)議轉讓的具體適用情形

　　如果公開(kāi)征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方，受讓方與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據具體情況決定采取拍賣(mài)或者招投標的方式確定受讓方。拍賣(mài)的具體操作依據是《拍賣(mài)法》，適用情形為：國有產(chǎn)權或標的企業(yè)相對簡(jiǎn)單,轉讓價(jià)格和受讓方的支付能力是主要的成交條件。交易完成時(shí)間較短，有利于充分形成市場(chǎng)競價(jià)機制。招投標的具體操作依據是《招標投標法》,適用情形為:標的企業(yè)情況相對復雜，轉讓價(jià)格高低不是唯一因素，對受讓方的條件要經(jīng)過(guò)綜合評定。程序相對復雜，前期準備工作要求高。

　　如果公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方，國有產(chǎn)權轉讓雙方應通過(guò)洽談、協(xié)商，達成協(xié)議后，直接簽署轉讓協(xié)議。協(xié)議轉讓,應由產(chǎn)權交易機構紺織進(jìn)行。為避免國有資產(chǎn)流失，必須依照規定的程序。此協(xié)議轉讓是企業(yè)國有產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易后，對受讓方征集結果的一種體現，雙方不能采取事前自行確定的協(xié)議轉讓方式。草簽的產(chǎn)權轉讓合同必須經(jīng)過(guò)轉讓方內部決策程序審議。轉讓方應當與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按照轉讓方的內部決策程序進(jìn)行審議。也就是說(shuō)，內部決策審議是協(xié)議轉讓的一個(gè)必經(jīng)程序，草簽的產(chǎn)權轉讓合同要有內部決策程序審議的書(shū)面決議才能生效。

　　(二)產(chǎn)權轉讓合同的結構和主要條款

　　產(chǎn)權轉讓合同應分為首部、正文和結尾三個(gè)部分。

　　首部主要是產(chǎn)權轉讓雙方、其委托的產(chǎn)權交易機構及其委托的產(chǎn)權經(jīng)紀代理機構等的基本情況、訂約目的、時(shí)間和地點(diǎn)等基本信息。

　　正文是轉讓雙方達成一致的主要條款的集中表述，主要包括：

　　1.轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)�當表明所轉讓產(chǎn)權的歸屬企業(yè)、單位以及所轉讓產(chǎn)權渉及轉讓標的企業(yè)的資產(chǎn)狀況，如資產(chǎn)總額、債務(wù)總額、凈資產(chǎn)、土地狀況、設備狀況等;被轉讓股權名稱(chēng),轉讓前各出資方持股狀況、轉讓股權數量及金額，轉讓后各出資方持股狀況。

　　2.轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案

　　職工安置是產(chǎn)權轉讓合同的重要部分,應按照轉讓方案中確定的職工安置方案的有關(guān)內容以及受讓方承諾的在合同條款中具體落實(shí)的方案。

　　3.轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)處理方案

　　當事人應當按照產(chǎn)權轉讓方案中確定的債權債務(wù)處置方案，在產(chǎn)權轉讓合同中明確規定債權債務(wù)的承擔方及清償債權債務(wù)的方法，以確保債權人的利益。

　　4.轉讓方式、轉讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件

　　轉讓雙方應當在合同條款中約定轉讓價(jià)格、支付時(shí)間和方式,但需要注意,《轉讓辦法》作出了強制性的兜底條款:轉讓價(jià)款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付確有困難的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30% ,并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò)I年。

　　5.產(chǎn)權交割事項

　　明確產(chǎn)權交割的方式、期限、方式、地點(diǎn),產(chǎn)權轉讓人應在規定的期限和地點(diǎn)，按照約定的方式將產(chǎn)權轉讓給受讓人;產(chǎn)權受讓人在交割完成后確定的時(shí)間內，到產(chǎn)權交易機構辦理產(chǎn)權登記手續。

　　6.轉讓涉及的有關(guān)稅費負擔

　　包括法定的稅費分擔和約定的稅費分擔兩部分。

　　7.合同爭議的解決方式

　　一旦發(fā)生爭議,雙方解決糾紛的方法，一般有三種不同情況：

　　雙方當事人應本著(zhù)友好的態(tài)度進(jìn)行協(xié)商;雙方協(xié)商不成的,可以向產(chǎn)權轉讓機構申請調解;依合同的約定申請仲裁,沒(méi)有約定仲裁的,任何一方都可以依法向人民法院起訴。

　　8.合同各方的違約責任

　　承擔違約責任的形式一般為：實(shí)際履行;違約金;定金;損害賠償。

　　違約金和定金罰則不能同時(shí)適用。

　　9.合同變更和解除的條件

　　產(chǎn)權轉讓雙方可以在合同中約定合同變更或解除的條件。

　　10.轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款尾部一般是對產(chǎn)權轉讓合同的生效條件、文本效力約定及當事人簽名、簽章及附件。

　　(三)或有批準程序

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案有重大變化的,應當按照規定程序重新報批。

　　第七、取得產(chǎn)權交易憑證

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同,并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。

　　產(chǎn)權交易機構對國有產(chǎn)權的轉讓過(guò)程進(jìn)行了審核，有義務(wù)在轉讓方與受讓方達成—致意見(jiàn)、簽訂產(chǎn)權轉讓合同并辦理價(jià)款結算后，向交易雙方出具產(chǎn)權交易憑證。

　　(一)產(chǎn)權交易機構的審核工作

　　產(chǎn)權交易機構在出具產(chǎn)權交易憑證前，須就以下問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)審核：

　　1.交易雙方的主體資格。

　　2.轉讓程序的合規性，即轉讓方是否履行了法律規定的程序：內部決策、行為批準、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等;受讓方是否按照正常程序在產(chǎn)權交易機構中受讓產(chǎn)權,并履行了申請和受讓的手續。

　　3.轉讓方式及其實(shí)施過(guò)程是否符合法律規定。

　　4.交易價(jià)格與資產(chǎn)評估結果是否一致。交易價(jià)格不得低于資產(chǎn)評估價(jià)格的 90% ,如果低90%，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行。

　　5.產(chǎn)權轉讓合同的內容是否符合法律的規定。

　　(二)出具產(chǎn)權交易憑證

　　企業(yè)將資料提交齊全后，產(chǎn)權交易機構就整個(gè)交易過(guò)程的合法性進(jìn)行審核認定，提出交易意見(jiàn),對符合規定的產(chǎn)權轉讓行為出具相應的產(chǎn)權交易憑證或產(chǎn)權交易憑證文件。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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