我國法律框架下，公司無(wú)法直接回購股權或者股份用于回贖，因此在國內架構的私募交易中，一般安排變相回贖，即先由企業(yè)家及其指定的人回購，如果回購不成公司引發(fā)減資程序，將退出的款項用于回贖，如果減資所得都不足以回贖的話(huà)，只好將整個(gè)公司關(guān)門(mén)清算或者把整個(gè)公司交給基金。

 

　　律師忠告：

 

　　如果說(shuō)対賭是基金的利器的話(huà)，回贖權就是基金的大規模殺傷性武器。簽署回溯權條款有如簽署了賣(mài)身契，企業(yè)家要做好充分的思想準備，對此慎之又慎。

 

　　9、共同出售權

 

　　共同出售權是一旦有出售機會(huì )時(shí)，基于各方目前的持股比例來(lái)劃分可出售股權的比例。

 

　　共同出售權分單向與雙向之分。單向共同出售權指的是當企業(yè)家有機會(huì )出售自己股權時(shí)，即使基金不買(mǎi)的話(huà)，企業(yè)家也要單方面給私募基金共同出售股權的機會(huì );但是，基金如果有機會(huì )退出的話(huà)不會(huì )反過(guò)來(lái)給企業(yè)家共同出售的機會(huì )。

 

　　雙向共同出售權類(lèi)似于WTO框架下的“最惠國待遇”，讓雙方安心，沒(méi)有人能夠偷跑。無(wú)論是哪一方在股權轉讓上談了優(yōu)惠條件回來(lái)，另一方都可以自動(dòng)享有。

 

　　10、渦輪

 

　　Warrants(香港投資者生動(dòng)地譯成“渦輪”)，在股票市場(chǎng)稱(chēng)為權證，在私募交易中稱(chēng)為購股權或者期權，都是投資人在未來(lái)確定時(shí)間按照一定價(jià)格購入一定數量公司股權/股份的權利。

 

　　渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來(lái)收益。渦輪的價(jià)格一般低于公允市場(chǎng)價(jià)格，在公司經(jīng)營(yíng)狀況較好、投資者的股權已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價(jià)(一般高于首輪的投資價(jià)格)再行購買(mǎi)一部分股權，理由是公司價(jià)值增長(cháng)有投資人的貢獻，增資應當有優(yōu)惠。

 

　　渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

 

　　三、私募法律法規

 

　　1. 《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》

 

　　2. 國家外匯管理局《關(guān)于境內居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

 

　　3. 國家外匯管理局《境內個(gè)人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程》

 

　　4. 國家外匯管理局綜合司《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問(wèn)題的通知》

 

　　5. 《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問(wèn)題的執行意見(jiàn)》

 

　　6. 《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規定》

 

　　7. 《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》

 

　　8. 《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》

 

　　9. 《私募投資基金監督管理暫行辦法》

 

　　 （來(lái)源：金融干貨）

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)