當企業(yè)發(fā)展到一定階段，就應該考慮融資，為并購服務(wù)，整合產(chǎn)業(yè)鏈或者依托并購擴大生產(chǎn)規模，以降低邊際成本，達到規模效應。

　　從過(guò)往案例看，多數新三板公司的重組都是被上市公司并購。然而，隨著(zhù)新三板市場(chǎng)的逐漸發(fā)展，新三板企業(yè)主動(dòng)并購的案例也不斷出現。

　　研究發(fā)現，推動(dòng)新三板市場(chǎng)并購重組火爆的原因可歸結為以下五個(gè)方面：

　　第一，新三板公司并購重組制度逐步完善，政策面支持有關(guān)新三板公司的并購重組。

　　包括頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點(diǎn)辦法》以及引入做市商制度等。

　　第二，新三板定位在創(chuàng )業(yè)型、創(chuàng )新型和成長(cháng)型企業(yè)資本服務(wù)。

　　所以，掛牌的企業(yè)有不少屬于具有技術(shù)優(yōu)勢和模式創(chuàng )新的公司，而2013年以來(lái)A股上市公司并購重組風(fēng)起云涌，這些掛牌企業(yè)為上市公司謀求外延擴張或跨界轉型提供了可選擇的標的范圍。

　　第三，新三板的并購成本較低

　　這是因為新三板公司具有較高的信息披露要求和財務(wù)透明度，以及較好的公司治理等，這比起并購那些沒(méi)有掛牌非公眾公司的企業(yè)來(lái)說(shuō)，對并購雙方都能節約大量的費用和時(shí)間成本。

　　第四，在我國證券市場(chǎng)改革政策頻出，A股注冊制預期強烈的情況下，一些優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司存在轉板意愿，套利動(dòng)機明顯。

　　第五，部分新三板公司有創(chuàng )投背景，創(chuàng )投成功推動(dòng)并購重組實(shí)現退出的同時(shí)，一些掛牌公司謀取曲線(xiàn)上市的情況比較明顯。

　　通過(guò)對近幾年新三板市場(chǎng)的各類(lèi)案例進(jìn)行總結以及對滬深上市公司并購重組案例進(jìn)行歸納，可以將兼并重組的具體方式從粗放式和細分式兩個(gè)角度進(jìn)行總結，前者包含4種方式，后者包括12種方式。

　　簡(jiǎn)單分類(lèi)下的四種并購方式

　　1、整體并購重組目標公司

　　整體并購重組目標公司的具體做法是并購方全部并購目標公司，并購方在接受目標公司時(shí)，同時(shí)也將目標公司的全部(包括資產(chǎn)(有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn))、債權債務(wù)、職工人員等)都接收過(guò)來(lái)，進(jìn)行重組并按照自己的經(jīng)營(yíng)管理方式進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。在這種形勢下，并購方特別需要關(guān)注目標公司的負債情況，包括未列債務(wù)與或有債務(wù)，并就有關(guān)債務(wù)承擔做出明確而具體的安排。

　　2、并購重組目標公司資產(chǎn)

　　并購重組目標公司資產(chǎn)指只獲取目標公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動(dòng)產(chǎn)、現金、機械設備、原材料、生產(chǎn)成品燈外，一般也包括無(wú)形資產(chǎn)例如專(zhuān)利、許可、商號、商標、商譽(yù)、知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、機密信息、加工工藝、技術(shù)等。以及取得的企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的一切許可、批準、同意、授權等。

　　一般來(lái)說(shuō)，在這樣的并購重組之后，目標公司可以繼續存續與經(jīng)營(yíng)，也可以經(jīng)過(guò)重組解散。無(wú)論目標公司繼續存續還是隨后解散，都對并購方無(wú)任何影響，除非收購目標公司資產(chǎn)是以承擔目標公司的部分或全部債務(wù)為代價(jià)。在這種形式下，并購方需注意所收購的資產(chǎn)是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目標公司先將抵押或出售限制的問(wèn)題解決了，在進(jìn)行并購事宜。

　　3、并購重組目標公司的股權(股票或股份)

　　并購重組目標公司的股權(股票或股價(jià))是現今發(fā)生最多的一種公司并購重組形式。在這種形式下并購方經(jīng)由協(xié)議或強行收購的方式發(fā)出收購要約，取得目標公司一定數量的股票或股份。目標公司照常存續下去，債權債務(wù)也不易手，但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化，目標公司的控制權發(fā)生了變化和轉移，因之目標公司的經(jīng)營(yíng)目標、經(jīng)營(yíng)管理人員、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)作風(fēng)等均可能發(fā)生變化。

　　一般來(lái)說(shuō)，這種并購方式的并購方主要是希望取得目標公司的控制權，成為目標公司的控股股東或實(shí)際控制人。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

新三板并購重組 并購重組方式