1、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

 

　　2、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

 

　　3、被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續彌補。

 

　　4、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jì)糍Y產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

 

　　因此，企業(yè)在進(jìn)行分立時(shí)，要重視免稅分立這種方式。選擇這種方式即可以免繳企業(yè)所得稅，又可以通過(guò)虧損彌補沖減利潤。但這種方式下的資產(chǎn)計價(jià)是以賬面價(jià)值為基礎，這會(huì )影響以后分立企業(yè)的折舊費用，從而影響所得稅稅負，對此要綜合考慮。

 

　　資產(chǎn)收購的稅務(wù)問(wèn)題資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)(以下稱(chēng)為受讓企業(yè))購買(mǎi)另一家企業(yè)(以下稱(chēng)為轉讓企業(yè))實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)收購的對象和范圍必須是實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，即企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類(lèi)資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權支付、非股權支付或者兩者的組合。

 

　　1、對轉讓企業(yè)：

 

　　在轉讓資產(chǎn)中涉及到存貨、固定資產(chǎn)等內容，則需要繳納增值稅、城建稅、教育費附加、印花稅;若涉及到無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)等則需要交納營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、印花稅等。

 

　　2、對受讓企業(yè)而言：

 

　　其支付對價(jià)的方式有股權支付和非股權支付，若是股權支付，則實(shí)際上是受讓企業(yè)向轉讓企業(yè)轉讓股權，然后以轉讓股權獲得的收益購買(mǎi)轉讓企業(yè)的資產(chǎn)，這種情況下，受讓企業(yè)(股權轉讓)只涉及印花稅和所得稅。若采用非股權支付，相當于受讓企業(yè)先向轉讓企業(yè)轉讓非貨幣性資產(chǎn)，再用轉讓取得的經(jīng)濟利益購買(mǎi)轉讓企業(yè)的股權。因此，若非股權支付涉及存貨和固定資產(chǎn)等內容，則受讓企業(yè)應依法計算繳納增值稅等;若是其他資產(chǎn)形式，則可能需要繳納營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅等。

 

　　根據財稅[2009]59號各規定，資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅的處理分為一般稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理。

 

　　一般情況下企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，被收購方應確認資產(chǎn)轉讓所得或損失;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變;收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價(jià)值為基礎確定。

 

　　若符合企業(yè)重組的特定條件，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，則交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

 

　　轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

 

　　受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

 

　　通過(guò)上述分析可知，資產(chǎn)收購中，由于資產(chǎn)轉讓的轉讓方和受讓方均可能出現存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)等的有償轉讓?zhuān)�因而，轉讓方和受讓方都需要繳納增值稅、營(yíng)業(yè)稅及其他相關(guān)稅費。

 

　　股權收購的稅務(wù)問(wèn)題股權收購，是指一家企業(yè)(以下稱(chēng)為收購企業(yè))購買(mǎi)另一家企業(yè)(以下稱(chēng)為被收購企業(yè))的股權，以實(shí)現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

 

　　股權收購的稅務(wù)問(wèn)題相對資產(chǎn)收購要簡(jiǎn)單，對被收購企業(yè)而言，實(shí)際上是被收購企業(yè)的股東轉讓股權，根據目前增值稅及營(yíng)業(yè)稅的相關(guān)規定，股權轉讓涉及企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓?zhuān)�不屬于增值稅和營(yíng)業(yè)稅的征稅范圍，不征收增值稅和營(yíng)業(yè)稅。也就是說(shuō)股權收購涉及到的也只是股東的所得稅和印花稅，對被收購企業(yè)本身而言，不發(fā)生任何稅收。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

企業(yè)合并 分立及資產(chǎn) 股權重組