下述所稱(chēng)股權支付，是指企業(yè)重組中購買(mǎi)、換取資產(chǎn)的一方支付的對價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式;所稱(chēng)非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。

 

　　股權支付，是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式;

 

　　非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。

 

　　企業(yè)合并的稅務(wù)問(wèn)題企業(yè)合并是指被合并企業(yè)依照法定程序，將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)的行為，具體包括吸收合并與新設合并。

 

　　被合并企業(yè)的稅務(wù)處理問(wèn)題是指在企業(yè)合并中被合并企業(yè)向合并企業(yè)轉移各類(lèi)資產(chǎn)所涉及的稅務(wù)問(wèn)題。在這里需明確企業(yè)合并中資產(chǎn)的轉移不同于一般情況下資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)，因為企業(yè)合并是企業(yè)整體產(chǎn)權的轉移，并不是單項資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)�，F區分不同資產(chǎn)類(lèi)型加以論述。

 

　　企業(yè)合并涉及不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉移的，對于被合并企業(yè)來(lái)說(shuō)，免征營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅。根據國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號)的規定，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓?zhuān)�不征收營(yíng)業(yè)稅。根據財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知》規定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中，暫免征收土地增值稅。

 

　　企業(yè)合并涉及設備、存貨等應納增值稅項目的資產(chǎn)時(shí)。根據根據國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)的規定，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓?zhuān)�不征收增值稅�?/span>

 

　　關(guān)于印花稅，因為印花稅稅目為列舉稅目，如果是單純的合并協(xié)議，則不要貼花;企業(yè)合并中涉及到的財產(chǎn)所有權等轉讓合同，需要貼花。同時(shí)根據《關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》的規定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

 

　　合并企業(yè)需要繳納的稅費，據合并企業(yè)支付的合并對價(jià)而定。若合并企業(yè)支付的對價(jià)中涉及到不動(dòng)產(chǎn)，則應視為銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)，繳納營(yíng)業(yè)稅、城建稅、印花稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅;若涉及到存貨和設備，也應視為銷(xiāo)售，繳納增值稅、城建稅和企業(yè)所得稅。

 

　　關(guān)于合并企業(yè)的契稅問(wèn)題，根據財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)的規定，兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

 

　　企業(yè)合并涉及的稅收難點(diǎn)是所得稅問(wèn)題。根據財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅[2009]59號)的規定，關(guān)于企業(yè)合并的企業(yè)所得稅問(wèn)題，分為一般稅務(wù)處理和特殊的稅務(wù)處理。

 

　　通常情況下企業(yè)合并中，合并企業(yè)應按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。被合并企業(yè)應視為按公允價(jià)值轉讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。

 

　　1、企業(yè)重組符合下列條件的，使用特殊性稅務(wù)處理規定：

 

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

 

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規定的比例;

 

　　(3)企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

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企業(yè)合并 分立及資產(chǎn) 股權重組