企業(yè)并購包括兼并與收購兩種方式，通過(guò)企業(yè)并購，可以實(shí)現企業(yè)財富的超常規發(fā)展。

一、企業(yè)兼并與收購的概念

(一)企業(yè)收購與兼并的相同之處

1、基本動(dòng)因相似。要么為擴大企業(yè)市場(chǎng)占有率;要么為擴大經(jīng)營(yíng)規模，實(shí)現規模經(jīng)營(yíng);要么為拓展企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現分散經(jīng)營(yíng)或多元化經(jīng)營(yíng)�？傊�都是增強企業(yè)實(shí)力的外部擴張策略或途徑。

2、都以企業(yè)產(chǎn)權為交易對象，都是企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)的基本方式。

(二)兼并與收購的區別

1、在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復存在;而在收購中，被收購企業(yè)仍可以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉讓。

2、兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務(wù)的同一轉換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風(fēng)險。

3、兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需調整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新整合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權流動(dòng)比較平和。

由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過(guò)其區別，所以兼并與收購常作為同義詞一起使用，統稱(chēng)為企業(yè)并購，泛指在市場(chǎng)機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進(jìn)行的產(chǎn)權交易活動(dòng)。企業(yè)并購是一種企業(yè)產(chǎn)權的交易行為，通過(guò)產(chǎn)權交易，達到增強企業(yè)競爭優(yōu)勢，實(shí)現企業(yè)發(fā)展戰略的目的。

二、企業(yè)并購的價(jià)值動(dòng)因

如果企業(yè)并購能為所有者創(chuàng )造價(jià)值，并購行為的目的要為實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化服務(wù)。同時(shí)，企業(yè)并購的另一動(dòng)力來(lái)自于市場(chǎng)競爭的壓力。企業(yè)并購的價(jià)值動(dòng)因在現實(shí)經(jīng)濟生活中以不同的具體形態(tài)表現出來(lái)，即在多數情況下企業(yè)并非僅僅出于某一個(gè)目的進(jìn)行并購，而是將多種因素綜合平衡。

(一)市場(chǎng)份額效應

許多企業(yè)并購的一個(gè)主要動(dòng)因是擴大產(chǎn)品銷(xiāo)售量，企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)份額的不斷擴大，可以使其在市場(chǎng)上占據主導地位，增加產(chǎn)品的銷(xiāo)售量。除此之外，企業(yè)并購還能產(chǎn)生其他市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)或戰略上的收益，其原因是企業(yè)并購可促進(jìn)產(chǎn)品的技術(shù)更新和換代，或者彌補生產(chǎn)線(xiàn)缺陷，從而使整個(gè)企業(yè)的銷(xiāo)售量得到提高。

(二)企業(yè)協(xié)同效應

大多數企業(yè)并購的主要動(dòng)因是提高合并企業(yè)的價(jià)值。由于企業(yè)并購而組成的企業(yè)實(shí)力超過(guò)了并購前的兩個(gè)獨立企業(yè)的實(shí)力之和，這就是企業(yè)協(xié)同效應，其指導思想猶如1+1大于2。

(三)降低代理成本，追求管理效應

在企業(yè)的所有權和經(jīng)營(yíng)權分離的情況下，管理者是企業(yè)的代理人，而所有者作為委托人成為風(fēng)險承擔者。通過(guò)企業(yè)內部控制機制可以在一定程度上降低代理成本。但當這些機制不足以控制代理問(wèn)題時(shí)，通過(guò)并購行為將會(huì )改選現任管理層，從而作為最后的外部控制措施解決代理問(wèn)題，降低代理成本。

三、企業(yè)并購的成本分析

并購是企業(yè)實(shí)現快速擴張的主要途徑。企業(yè)并購的成本概念和傳統意義的成本概念是不同的，企業(yè)并購成本是企業(yè)并購活動(dòng)的一系列的代價(jià)總和。企業(yè)并購成本既包括并購完成成本，又包括并購后的整合成本;既包括并購發(fā)生時(shí)的有形成本，又包括并購發(fā)生的無(wú)形成本。為了能夠控制并降低企業(yè)并購成本，必須了解和把握企業(yè)并購的各項成本要素。

(一)并購完成成本

并購完成成本是企業(yè)并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本的總和。并購直接成本是指并購直接支付的各項費用，間接成本主要包括：債務(wù)成本、交易成本、更名過(guò)戶(hù)成本。

1、債務(wù)成本

債務(wù)成本是指承債式并購條件下，開(kāi)始可能并不實(shí)際支付收購費用，但必須為未來(lái)的債務(wù)逐期支付本息等，將要背上未來(lái)還本付息的包袱。

2、交易成本

交易成本是指企業(yè)并購過(guò)程中，發(fā)生的策劃、談判、文本制作、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證等中介費用。

3、更名過(guò)戶(hù)成本

更名過(guò)戶(hù)成本是指并購成功后發(fā)生的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、注冊登記、土地轉讓、公告等費用。

(二)并購整合成本

并購整合成本是指并購后，為了使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的改制、注資等成本。

1、改制整合成本

改制整合成本是指對被并購企業(yè)的組織結構、經(jīng)營(yíng)方式、產(chǎn)業(yè)結構、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等事務(wù)的調整。包括建立新的法人治理機構、進(jìn)行人員聘用、調整組織機構、剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、淘汰無(wú)效設備等支付的費用。

2、并購后的管理成本

如果并購雙方的資源缺乏有效地互補性，或者被并購企業(yè)的管理資源過(guò)分缺乏，會(huì )造成并購方的管理成本支出過(guò)大。因此企業(yè)并購后必須分析被并購企業(yè)的管理現狀，通過(guò)有效的整合措施使被并購企業(yè)實(shí)施制度創(chuàng )新、機制創(chuàng )新，有效地整合管理資源，降低并購后的管理成本。

3、并購退出成本

并購退出成本是在并購失敗后，如何使并購資本安全退出被并購企業(yè)，以及放棄并購的損失。

四、企業(yè)并購的具體操作

(一)進(jìn)行資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是企業(yè)并購中的基礎工作，在并購過(guò)程中，對目標企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，可以提供價(jià)格基礎，也是并購要約的重要組成部分。

(二)支付并購費用

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)并購有4種支付方式：

1、并購方以現金收購目標企業(yè)的資產(chǎn);

2、并購方企業(yè)以股票收購目標企業(yè)資產(chǎn);

3、并購方企業(yè)以現金收購目標企業(yè)的股票;

4、并購方企業(yè)以股票收購目標企業(yè)股票。

(三)企業(yè)并購操作的重點(diǎn)方法

企業(yè)并購中有許多因素會(huì )決定并購活動(dòng)的成敗，必須重視并購的實(shí)際操作活動(dòng)，抓住重點(diǎn)，實(shí)現企業(yè)并購目標。

1、建立并購同盟

一旦選定了并購目標，收購者就要全力以赴地向著(zhù)目標努力，建立并購同盟是占據談判優(yōu)勢的重要保證。在并購活動(dòng)中，任何影響此次并購交易的事件、機構和人事等都要加以考慮，有必要與并購標的有商業(yè)往來(lái)的企業(yè)建立可能的合作關(guān)系，尋求廣泛的支持與配合，建立并購同盟可以有效地限制競爭對手的參與，有助于并購目標的實(shí)現，并有效地降低并購成本。

2、控制并購程序

在企業(yè)并購活動(dòng)中，收購者要時(shí)時(shí)控制并購交易的程序，制定并購程序以及技術(shù)性的安排可以掌握并購活動(dòng)的主動(dòng)，通過(guò)并購程序的制定、并購協(xié)議文本的起草、委托評估等中介事宜、提出法人治理機構的主要人選等，將有利于收購者的目標實(shí)現，當然要掌握談判的技巧和把握一定的度。

3、把握好并購路徑的調整

企業(yè)并購是一項非常復雜的交易行為，在并購活動(dòng)中必須把握好路徑的適時(shí)調整。比如原定方案決定股權式收購，但對標的企業(yè)調查時(shí)發(fā)現股權價(jià)值降低或者主要資產(chǎn)已被抵押，可能并購的對象就要轉向企業(yè)資產(chǎn)或者將并購轉為合資合作等方式，因此把握好并購路徑的調整是并購工作成功的關(guān)鍵。

4、限制定價(jià)方式

并購的定價(jià)是并購工作中最為重要的因素。并購價(jià)格一般有三種形式，一是被并購方的賬面價(jià)值，反映其歷史形成;二是市場(chǎng)價(jià)值，即在現有條件下，購買(mǎi)這個(gè)企業(yè)的價(jià)值，一般以投資銀行定價(jià)為主，反映其現在價(jià)值;三是公允價(jià)值，以談判雙方?jīng)Q策者為主確定的價(jià)值，這是雙方都可以接受的價(jià)值，這個(gè)價(jià)值體現了雙方的談判能力。在實(shí)際并購活動(dòng)中，公允價(jià)值的確定是在參考前兩種定價(jià)基礎上形成的。收購方限制定價(jià)方式對最終并購結果具有非常重要的意義。

5、考慮退路的安排

并購活動(dòng)的結果有成功和失敗兩種情況，并購活動(dòng)中必須考慮退路的安排。并購活動(dòng)失敗的原因主要是并購雙方的信息不對稱(chēng)，如前所述并購標的企業(yè)的價(jià)值縮水、資產(chǎn)抵押以及其他信息的失真等問(wèn)題，往往使收購方陷入被動(dòng)，因此收購方在并購活動(dòng)中必須考慮退路的安排。

五、企業(yè)并購后的融合方法

許多企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的結果表明，多數企業(yè)的并購不成功或者不完全成功，如一些企業(yè)并購活動(dòng)完成后，出現了管理效率降低、產(chǎn)品質(zhì)量降低、人員摩擦增多、企業(yè)文化不夠相融等問(wèn)題，由此可見(jiàn)通過(guò)并購程序取得目標企業(yè)的控制權，只是完成了并購目標的一部分，在并購程序完成后，必須要進(jìn)行并購后的融合，使其與企業(yè)的整體目標協(xié)調一致，這是并購工作中更重要的任務(wù)，如果并購后融合不順利，或者融合的阻力太大，也可能導致整個(gè)并購活動(dòng)的失敗。

(一)戰略目標的融合

企業(yè)并購后，必須將目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰略納入到整個(gè)企業(yè)的戰略規劃中來(lái)，應當重新規劃目標企業(yè)在本企業(yè)戰略中的地位和作用，對目標企業(yè)的原有經(jīng)營(yíng)戰略進(jìn)行調整，使之與本企業(yè)戰略形成一個(gè)相互配合的、緊密關(guān)聯(lián)的戰略體系，發(fā)揮戰略協(xié)同效應。

(二)業(yè)務(wù)融合

企業(yè)并購后，必須對目標企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行融合，要根據目標企業(yè)的資源狀況，根據本企業(yè)的整體戰略需要，對目標企業(yè)的原有業(yè)務(wù)重新進(jìn)行調整，使企業(yè)整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系更趨合理，更好地發(fā)揮規模效應和業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢，以適應企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。

(三)制度融合

企業(yè)并購后，必須對目標企業(yè)的管理制度進(jìn)行融合。如果目標企業(yè)原有的管理制度與本企業(yè)有一定差距，則應當將本企業(yè)的一些優(yōu)良的管理制度引入到目標企業(yè)，尤其是財務(wù)制度、人力資源管理制度等，通過(guò)這種制度的輸出，對目標企業(yè)原有資源進(jìn)行融合，使目標企業(yè)按照本企業(yè)既定的軌道運行。在制度融合過(guò)程中需要注意，制度融合切忌將目標企業(yè)的原有制度全盤(pán)否定，對目標企業(yè)的一些行之有效的制度應當予以保留，對一些先進(jìn)的制度還應當進(jìn)行推廣，通過(guò)制度融合發(fā)揮出更好的經(jīng)濟效益。

(四)組織融合

企業(yè)并購后，必須對目標企業(yè)的組織機構進(jìn)行調整，組成并購后的公司法人治理機構和管理團隊，其要求是目標企業(yè)的組織機構設置與企業(yè)整體組織建制相協(xié)調，一般來(lái)講本企業(yè)要派出高層管理人員到目標企業(yè)任職，對目標企業(yè)的管理人員進(jìn)行必要的調整。在人員調整中需要注意的是，對目標企業(yè)的技術(shù)人員要從企業(yè)整體的角度考慮作合理安排。

(五)企業(yè)文化融合

企業(yè)并購的成敗，在很大程度上取決于企業(yè)文化的融合程度，有一些并購失敗的企業(yè)，在并購程序完成后，在企業(yè)融合過(guò)程中，由于目標企業(yè)的文化存在差異，造成目標企業(yè)的排異現象或者雙方員工出現難以調和的矛盾而失敗，因此企業(yè)文化融合是并購目標圓滿(mǎn)實(shí)現的關(guān)鍵。對目標企業(yè)的文化融合，應當通過(guò)分析目標企業(yè)文化的優(yōu)缺點(diǎn)，根據企業(yè)的整體戰略的需要，吸收雙方企業(yè)文化的優(yōu)點(diǎn)，從而形成更優(yōu)秀的企業(yè)文化，也便于在目標企業(yè)中推行，加快并購后的融合程度，減少雙方不必要的摩擦。

來(lái)源:財富書(shū)院

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