交易對價(jià)、交易方案、交易后資本市場(chǎng)預期漲幅、董事會(huì )安排、交易對價(jià)的調整。下面按照一篇初步交易方案的編寫(xiě)思路來(lái)進(jìn)行分享。

　　切記，這個(gè)只是初步方案，可調整空間很大，而且人為因素較多。如果您是老手，有不對的地方請多多指教!多日熬夜，文中有低級錯誤也請海涵。

　　正 文

　　一、交易雙方-5分鐘(1)上市公司：基本情況、市值、股權結構、業(yè)務(wù)。(2)交易對方：基本情況、股權結構，實(shí)際控制人情況、業(yè)務(wù)。(3)交易標的：一般來(lái)說(shuō)就是交易對方所持有的股權，上市公司一般都是整體收購。

　　這一方面簡(jiǎn)單帶過(guò)，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無(wú)腦操作。

　　二、交易對價(jià)-20分鐘(1)已發(fā)生并購企業(yè)情況：此部分需要舉例說(shuō)明，資本市場(chǎng)上近兩年已經(jīng)發(fā)生的交易情況，用表格形式來(lái)整理，這個(gè)階段最重要的結果是得出類(lèi)似并購標的的市盈率或者市凈率：(2)交易對價(jià)：給予標的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場(chǎng)情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過(guò)交易對方給出的上一年度凈利潤、或者承諾首年凈利潤、或者三年承諾凈利潤的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對價(jià)。

　　這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業(yè)案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結論。找到案例以后，可以從榮達二郎神中搜索到并購預案，從預案中挖出細節，加以佐證。

　　三、交易方案-15分鐘這個(gè)階段要參考一下上市公司的實(shí)際情況，最好能和大股東有一個(gè)簡(jiǎn)單的交流，得出是現金購買(mǎi)、發(fā)行股份購買(mǎi)，還是混合方式并購資產(chǎn)。同時(shí)還要考慮，是否需要配合募集資金。根據重組管理辦法，發(fā)行股票股價(jià)的確定，可以以某個(gè)具體日期為參考點(diǎn)，一般20日交易對價(jià)的90%來(lái)發(fā)行股票。下面以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)+募集配套資金的交易方式來(lái)考慮分別需要新發(fā)行的股票：(1) 發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)：交易對價(jià)/發(fā)行股票價(jià)格=發(fā)行股份數量A，一般是交易標的的所有股東按比例獲得上市公司股票;(2) 募集配套資金：募集配套資金金額/發(fā)行股票價(jià)格=發(fā)行股份數量B

　　按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

　　四、交易后資本市場(chǎng)預期漲幅-10分鐘1、對交易后的上市公司進(jìn)行重新估值此部分包括兩個(gè)內容：上市公司原有業(yè)務(wù)的市值、新業(yè)務(wù)(并購標的)的市值，當然，如果是同行業(yè)并購，那么可以按照一個(gè)部分來(lái)合并考慮。(1)上市公司原有業(yè)務(wù)：可以以目前的市值來(lái)預計，也可以按照上市公司預測利潤為基數來(lái)估計，得出預估數值C;(2)上市公司新增業(yè)務(wù)：按照目前類(lèi)似上市公司平均市盈率(去除個(gè)別過(guò)高過(guò)低的數據)，并結合市場(chǎng)情況，給出預測市盈率。結合標的公司承諾利潤，給出相應估值D。2、股價(jià)增長(cháng)預期不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購完成后，上市公司的總股本應增長(cháng)為X+A，以此計算上市公司的預期股價(jià)為a=(C+D)/(X+A)如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實(shí)上市公司資本金，將極大地促進(jìn)上市公司各項業(yè)務(wù)的開(kāi)展，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將進(jìn)一步提升，股價(jià)將進(jìn)一步增長(cháng)。

　　此時(shí)可以計算出未來(lái)三年市值及股價(jià)增長(cháng)預期，同時(shí)，順便還能計算出上市公司大股東、并購標的大股東能通過(guò)并購產(chǎn)生的財富效應(就是大股東股票值多少錢(qián))。

　　五、交易完成后后董事會(huì )的約定-5分鐘1、上市公司董事會(huì )：一般來(lái)說(shuō)都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數應占多數，否則有理由懷疑控制權發(fā)生變更;但由于并購了新業(yè)務(wù)，可以讓標的公司提名部分董事，其中應包括一名新業(yè)務(wù)行業(yè)董事。由于變更董事會(huì )成員就會(huì )涉及到原有董事會(huì )人員的卸任，有時(shí)候為了董事會(huì )的穩定性，可以將董事會(huì )擴展到13人，由標的公司推薦3-4人。

　　2、標的公司董事會(huì )：一般來(lái)說(shuō)都是安排5人，并且為了不影響標的公司的承諾業(yè)績(jì)，原則上由標的公司提名多數董事會(huì )成員，上市公司推薦少數，同時(shí)大多數會(huì )任命1名財務(wù)總監。

　　六、關(guān)于標的交易對價(jià)調整-5分鐘根據現有上市公司并購重組案例，有結合三年承諾業(yè)績(jì)表現，對業(yè)績(jì)承諾人進(jìn)行交易對價(jià)調整的措施，交易對價(jià)調整多以超額業(yè)績(jì)獎勵的形式體現，調整的范圍可以根據談判結果確定。要注意：調整幅度≤交易對價(jià)的20%

　　最后，為了顯得逼格高一點(diǎn)，你還需要多花10分鐘整點(diǎn)logo啊、排版啊、落款啊，浩哥再給你10分鐘。好吧，其實(shí)你是需要70分鐘來(lái)完成的，是不是覺(jué)得很棒棒!!

　　以上僅為較為簡(jiǎn)單的并購交易方案，真實(shí)情況中要將繁多的細節安插在骨架中。一篇公布出來(lái)的交易報告書(shū)，是經(jīng)過(guò)并購雙方無(wú)數次PK和投行中介們無(wú)數次撮合斟酌后才能敲定的，耗時(shí)幾個(gè)月都有，而不是短短的1小時(shí)。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購方案