許多指標都在顯示，并購重組市場(chǎng)熱度已經(jīng)回至兩三年前的水平。2015年與2016年狂熱的并購大潮，徹底成為了過(guò)去。

 

　　截至9月底，證監會(huì )并購重組委共審核131起重組上會(huì )，否決9起。從否決和通過(guò)情況來(lái)看，審核力度相較穩定，但上會(huì )的重組數量卻較去年同期下降了30%。不止于此，在今年前三季度，首次披露的重大資產(chǎn)重組事件累計有178起，已經(jīng)回落至2014年同期水平。

 

　　但指標的回落，并不意味著(zhù)市場(chǎng)的循環(huán)往復。多位分析師指出，并購重組的邏輯正在切換，以橫向與縱向整合為目標的并購重組占比提升;從股價(jià)的催化因素來(lái)看，殼股炒作也正快速被產(chǎn)業(yè)鏈整合所取代。在經(jīng)歷井噴式并購大潮、組合式監管風(fēng)暴之后，產(chǎn)業(yè)并購已經(jīng)崛起，跟風(fēng)忽悠式重組愈加難行。

 

　　市場(chǎng)熱度降至三年前水平

 

　　今年前三季度，證監會(huì )并購重組委共審核了131起重組申請;相較去年同期的190起，下降了31%。上會(huì )數大幅下滑，背后更深層次的原因，實(shí)為并購重組市場(chǎng)熱度的回落。

 

　　兩個(gè)指標的走勢，能夠更清晰地呈現這種趨勢。一方面，今年以來(lái)新增的重大重組事件數量，較前兩年出現了大幅縮水，已經(jīng)回落至2014年的同期水平。

 

　　Wind數據統計，今年一季度至三季度內首次披露的重大重組事件數量，分別為54起、65起、59起，前三季度累計178起。而在2015年和2016年狂熱的并購熱潮中，全年新增的重大重組分別有438起、368起;即便是統計前三季度，首次披露的重大重組也分別有276起、289起。

 

　　另一方面，市場(chǎng)和監管環(huán)境發(fā)生較大變化，今年以來(lái)上市公司終止重大重組的數量始終居高不下。這也是抑制市場(chǎng)熱度的重要因素。

 

　　根據上市公司公告的不完全統計，今年一季度至三季度宣布終止的重組數量為29起、28起、26起，前三季累計有83起。從公告終止重組的原因來(lái)看，交易雙方對標的估值和業(yè)績(jì)承諾等核心條款未達成一致，監管部門(mén)加大監管力度，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化等是主要原因。事實(shí)上，在去年掀起的監管風(fēng)暴影響下，2016年全年已有107起重組失敗。而在此之前，2013年至2015年重組失敗的數量，則分別僅有15起、30起、52起。

 

　　但值得注意的是，盡管新增方案的數量出現回落，并購重組市場(chǎng)卻并未進(jìn)入寒冬;歷經(jīng)前兩年瘋狂的并購熱潮后，市場(chǎng)目前正逐步回歸理性。

 

　　從數據上看，今年新增的重大重組數量與2014年前三季度的176起水平相當，較2013年全年的135起新增重大重組的規模，仍有一定幅度的增長(cháng)。

 

　　此外，以重組委否決和通過(guò)的情況來(lái)看，整體審核力度相較穩定。今年前三季度有9起重組未獲通過(guò)，否決率為7%。另有72起重組獲無(wú)條件通過(guò)，47起重組獲有條件通過(guò)，2起暫停審核，1起取消審核。在去年同期，有18起重組申請被否，否決率9%;另有82起獲無(wú)條件通過(guò)，93起獲有條件通過(guò)。

 

　　但對比審核意見(jiàn)，監管層審核意見(jiàn)亦有新變化，與當前全面從嚴監管的立場(chǎng)相呼應。以近兩年被否重組的審核意見(jiàn)為例，持續盈利能力存疑、估值和定價(jià)差異等信披不充分、控制權存在不確定性等，都是導致否決的最主要原因。而進(jìn)入今年以來(lái)，審核意見(jiàn)更細化、更為直接。例如，以往否決意見(jiàn)常見(jiàn)的表述為，“標的資產(chǎn)持續盈利能力的穩定性和合理性披露不充分”等。而在今年8月，中通國脈的重組申請未獲通過(guò)，否決意見(jiàn)為“標的公司未來(lái)年度預測毛利率的合理性披露不充分”。此外，在有條件通過(guò)和未獲通過(guò)的審核意見(jiàn)中，對股份鎖定、業(yè)務(wù)審批資質(zhì)的重視也有明顯提升。

 

　　并購重組邏輯切換

 

　　相關(guān)指標的回落，卻并不是并購重組市場(chǎng)的簡(jiǎn)單循環(huán)。在經(jīng)歷井噴式并購大潮、組合式監管風(fēng)暴之后，并購重組的邏輯已經(jīng)在重構：產(chǎn)業(yè)并購已經(jīng)崛起，跟風(fēng)忽悠式重組愈加難行。

 

　　在上一輪的并購熱潮里，中小創(chuàng )通過(guò)外延并購，享受著(zhù)利潤和估值的雙豐收。從傳導鏈條上來(lái)看，通過(guò)并購重組和利潤并表，上市公司的利潤被增厚、業(yè)績(jì)增速也快速提升。而在當時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境之下，并購的利好消息以及業(yè)績(jì)增長(cháng)預期，還會(huì )給個(gè)股估值帶來(lái)較高的溢價(jià)，進(jìn)而刺激上市公司持續推進(jìn)外延并購。

 

　　但在這種邏輯下的并購熱潮，其風(fēng)險隱患早已暴露。華泰證券分析師戴康表示，當前，“炒概念”型

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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