擬上市公司通常采用員工持股的方式來(lái)吸引和留住人才，進(jìn)一步增強員工對企業(yè)的歸屬感和企業(yè)凝聚力。員工持股的方式一般有三種，自然人直接持股、有限責任公司持股和有限合伙企業(yè)持股，不同持股方式的征稅情況不同，本文就三種持股方式的征稅情況做對比分析。

 

一、自然人持股：?jiǎn)T工直接持股

 

 

1.增值稅：自然人限售股轉讓?zhuān)�不需要繳納增值稅。

 

2.所得稅：

 

(1)關(guān)于限售股轉讓個(gè)人所得稅：

 

員工直接持股時(shí)，限售股轉讓所得稅為20%(財產(chǎn)轉讓所得)。

 

個(gè)人轉讓解禁后限售股應納稅所得額時(shí)轉讓收入減去取得成本，一般個(gè)人取得成本都非常低，如果個(gè)人無(wú)法提供成本憑證的，稅務(wù)機關(guān)應當核定其成本為收入的15%，如成本按核定征收，稅率為：股權轉讓所得的20%*(1-15%)=17%。

 

(2)股息紅利所得稅

 

利息、股息、紅利所得稅率為20%，個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，其股息紅利所得，按下表繳納：

 

 

二、有限責任公司持股

 

 

1、限售股轉讓所得稅

 

(1)股權轉讓時(shí)，公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅為6.72%;

 

(2)公司取得股權轉讓收入后，扣除15%的核定成本，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅;

 

(3)公司向自然人股東分紅時(shí)，自然人股東按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

 

(4)在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過(guò)公司轉讓限售股最終承擔的稅率為35.22%。

 

 

2、股息紅利所得稅

 

員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時(shí)，免征企業(yè)所得稅，分配給自然人股東時(shí)，自然人股東需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

 

如何籌劃?

 

通過(guò)以上的計算，可見(jiàn)，有限責任公司需雙重征稅，整體的稅負高至35%，在實(shí)踐中限售股轉讓金額一般較大，采取有限責任公司作為持股平臺，稅負就相對更重了，也公司可通過(guò)增加一些成本費用降低應納稅所得額，降低利潤，以此來(lái)降低稅負，除了成本費用發(fā)票，比如有些公司通過(guò)并購虧損企業(yè)，把虧損沖抵限售股轉讓的所得，一方面可以抵稅，另一方面可以低成本收購有成長(cháng)價(jià)值的企業(yè)，但是合適的標的企業(yè)很難找。

 

三、合伙企業(yè)持股方式

 

 

1、限售股轉讓所得稅

 

個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減去成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個(gè)人所得稅。

 

一些地方，比如天津，為了鼓勵股權激勵投資類(lèi)合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉讓限售股時(shí)，對不執行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，按“財產(chǎn)轉讓所得”征收20%的個(gè)人所得稅;對執行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，則比照“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”征收5%-35%的累計所得稅，部分地方對股權投資類(lèi)合伙企業(yè)自惹人合伙人統一按20%的稅率征收個(gè)人所得稅。整體稅負為23.72%。

 

 

另外，如果按照5%-35%超額累計稅率表計算，整體稅負則為10.97%-36.47%。

 

 

谷川聯(lián)行從合作的多久園區中，總結了關(guān)于各地區合伙企業(yè)所得稅征收政策：

 

北京：合伙制股權基金中個(gè)人合伙取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個(gè)人所得稅，稅率為20%。

 

上海：執行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應稅項目，適用5%-35%稅率;不執行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%稅率。

 

天津：自然人為有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”項目征收個(gè)人所得稅，稅率為20%;自然人普通合伙人，既執行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得所得能劃分清楚時(shí)，對其中的投資收益所或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。

 

重慶：不執行企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率。

 

深圳：不執行企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率。

 

杭州：執行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應稅項目，適用5%-35%稅率;不執行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%稅率。

 

2、股息紅利所得稅

 

合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個(gè)人所得稅，利息、股息、紅利所得稅率為20%，因此自然人通過(guò)合伙企業(yè)持股時(shí)，從上市公司取得的股息紅利的個(gè)人所得稅率為20%。

 

以上三種方式做了詳細的分析，可以看出，在股息紅利所得，三種組織形式是一致的，按20%稅率征收，但在限售股轉讓時(shí)，三種形式表現各不相同：

 

(1)自然人持股僅需繳納個(gè)稅，且綜合稅率為17%，為三種形式最低，但這種形式下，一是個(gè)人所得稅籌劃空間小，二是持股員工的管控作用會(huì )降低。

 

(2)以有限責任公司作為持股平臺，需要繳納增值稅及附加、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅，整體稅負高達35%以上，雖然可以采取增加成本，找成本發(fā)票沖抵，但是面對大額的限售股轉讓?zhuān)�還是杯水車(chē)薪，再則并購虧損企業(yè)的方法在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中也比較困難。但有限責任公司最大的優(yōu)點(diǎn)就是更加規范，也更能將員工的利益與企業(yè)捆綁到一起，貼和股權激勵的初衷。

 

(3)合伙企業(yè)持股，相對自然人持股，對員工約束力較強;相對有限責任公司來(lái)說(shuō)，稅負相對較低。

 

通常來(lái)講，在企業(yè)向谷川聯(lián)行咨詢(xún)員工持股平臺如何設計，我們一般會(huì )建議設立合伙企業(yè)，限售股轉讓涉及的金額較大，在天津設立合伙企業(yè)可按照20%的稅率繳納個(gè)人所得稅;當然，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要更加嚴格規范的要求下，我們也會(huì )建議成立有限責任公司設立員工持股平臺，同時(shí)，會(huì )幫助企業(yè)對接稅收洼地，享受當地的稅收優(yōu)惠政策，以及出具企業(yè)在并購重組業(yè)務(wù)上的稅收籌劃方案，在合理的稅收籌劃下，有限責任公司持股平臺的稅負甚至會(huì )比合伙企業(yè)更低!

 

企業(yè)實(shí)施員工持股計劃主要涉及持股方式、持股對象、價(jià)格、數量、稅收等一系列問(wèn)題，企業(yè)應從自身情況出發(fā)，多重考慮。

 

來(lái)源：稅務(wù)顧問(wèn)小川

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

員工持股