繼發(fā)行股份收購廣州證券100%股權后，中信證券再推員工持股計劃。

 

3月4日晚，中信證券共發(fā)布了31份公告，重點(diǎn)披露了《員工持股計劃(草案)》(簡(jiǎn)稱(chēng)“草案”)，擬向公司骨干員工推行員工持股計劃，資金來(lái)源為公司應付員工的合法薪酬，由信托機構直接在二級市場(chǎng)購買(mǎi)公司A股或H股股票，累計不超過(guò)公司股份總數的 10%。本次員工持股計劃的有效期為10年，分年實(shí)施。以目前2967億市值估算，實(shí)施金額約300億。

 

 

 

中信證券涉及人員較多，公告顯示，參加本持股計劃的員工還要滿(mǎn)足與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，并在公司全職工作12個(gè)月，公司將本著(zhù)依法合規、自愿參與、風(fēng)險自擔等原則推行該計劃，其中母公司員工持股人數約為1000-1500人。

 

本次員工持股計劃，并非中信證券首次推行此類(lèi)計劃。早在2006年，中信證券就在股改試點(diǎn)期、在股改的“掩護”和特殊股東中信集團的支持下，對少數高管實(shí)施了股權激勵。

 

3月4日，中信證券報收24.49元，拉長(cháng)到近三年的范圍，股價(jià)位于歷史較高位置。此時(shí)推出員工持股計劃，是一個(gè)好的時(shí)點(diǎn)嗎?有券商分析師分析道，這個(gè)持股計劃的時(shí)間跨度長(cháng)達十年，公司會(huì )選擇合適的時(shí)機去實(shí)施員工持股計劃，并不存在目前的時(shí)點(diǎn)合適不合適的問(wèn)題。

 

除了公布《員工持股計劃(草案)》，中信證券還公布了收購廣州證券的最新進(jìn)展。3月4日，公司董事會(huì )審議通過(guò)了收購議案，將以對價(jià)134.6億元的價(jià)格收購廣州證券100%股權(不包括剝離資產(chǎn))，對應的發(fā)行價(jià)為16.97元/股。值得注意的是，經(jīng)過(guò)近期券商板塊的大幅上漲，中信證券的股價(jià)已經(jīng)漲至24.49元。

 

 

 

員工持股計劃累計不超過(guò)總股本10%，有效期十年

 

草案顯示，中信證券擬推行員工持股計劃，資金來(lái)源為公司應付員工的合法薪酬，由信托機構直接在二級市場(chǎng)購買(mǎi)公司A股或H股股票，累計不超過(guò)公司股份總數的 10%。本次員工持股計劃的有效期為10年，分年實(shí)施。

 

 

 

據了解，可以參加中信證券本次持股計劃的人員須為公司骨干員工。人員范圍包括已經(jīng)與公司簽訂勞動(dòng)合同的董事、監事，公司中、高級管理人員，經(jīng)營(yíng)管理層提名的核心關(guān)鍵員工，總部SVP 及以上職級人員，境內各分支機構營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理及以上人員等骨干員工，還包括符合公司規定的總部派往全資、控股子公司的人員，以及公司其他骨干員工等等。

 

此外，參加本持股計劃的員工還要滿(mǎn)足與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，并在公司全職工作12個(gè)月，上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果符合公司要求，該方案被批準時(shí)尚未退休等條件。公司將本著(zhù)依法合規、自愿參與、風(fēng)險自擔等原則推行該計劃，其中母公司員工持股人數約為1000-1500人。

 

草案顯示，持股計劃推行后，單個(gè)員工所獲股份權益對應的股票數量，累計不超過(guò)公司股份總數的 0.5%。本員工持股計劃的有效期為 10 年，分年實(shí)施。每期員工持股計劃的鎖定期限不低于 24 個(gè)月，鎖定期內不得進(jìn)行交易。

 

目前，中信證券總股本有121.17億股，累計不超過(guò)總股本的10%，就將達到12.11億股。持股計劃生效后，公司董事會(huì )將根據規定的流程，確定參與持股計劃的人數、資金額度及持股份額。

 

3月4日，中信證券報收24.49元，拉長(cháng)到近三年的范圍，這個(gè)股價(jià)也位于歷史較高位置。此時(shí)推出員工持股計劃，是一個(gè)好的時(shí)點(diǎn)嗎?有券商分析師向記者表示，中信證券在草案中已經(jīng)明確表示，本員工持股計劃的有效期為10年，自公司股東大會(huì )審議批準之日起算，至有效期屆滿(mǎn)后自行終止。并且，員工持股計劃分年實(shí)施，由公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )審議批準每期員工持股計劃方案，授權公司經(jīng)營(yíng)管理層具體實(shí)施。

 

“也就是說(shuō)，這個(gè)持股計劃的時(shí)間跨度長(cháng)達十年，公司會(huì )選擇合適的時(shí)機去實(shí)施員工持股計劃，并不存在目前的時(shí)點(diǎn)合適不合適的問(wèn)題。”上述分析師表示。

 

效仿高盛模式，并非首次推行員工持股

 

關(guān)于推行本次員工持股計劃的目的，中信證券在草案中表述到，是建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和競爭力，促進(jìn)公司持續、健康發(fā)展。

 

有市場(chǎng)人士分析道，中信證券一直希望走高盛的合伙制模式，持股比例較為分散。據中信證券2018年三季度報數據，中信證券第一大股東中國中信有限公司，持股比例僅為16.5%;中國證券金融股份有限公司為第二大股東，持股比例為2.99%。

 

去年末，中信證券推出并購重組計劃，擬以發(fā)行股份的方式收購廣州證券100%股份。重組計劃完成后，越秀金控及金控有限將持有中信證券6.14%的股份，將成為中信證券第二大股東。

 

此次推行員工持股計劃，也并非中信證券首次推行員工持股計劃。早在2006年，中信證券就在股改試點(diǎn)期、在股改的“掩護”和特殊股東中信集團的支持下，對少數高管實(shí)施了股權激勵。

 

據此前報道，早在2006年9月6日，中信證券就提出過(guò)一次股權激勵方案，即暫存于中國中信集團公司股票賬戶(hù)下的總量為3000萬(wàn)股首次股權激勵暫存股中的2216.31萬(wàn)股為公司首批股權激勵計劃的來(lái)源股，該部分股票在公司董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于實(shí)施公司首批股權激勵方案的議案》后，由中國中信集團公司賬戶(hù)內過(guò)戶(hù)至激勵對象名下;該部分股份在完成過(guò)戶(hù)后，性質(zhì)為有限售條件的流通股，限售期為自過(guò)戶(hù)之日起60個(gè)月。

 

中信證券3000萬(wàn)股首次股權激勵暫存股中其余的783.69萬(wàn)股，系中央及地方國資委管理的國有企業(yè)同比例出讓的股份，在取得國資委批復后，中信證券董事會(huì )審議通過(guò)了具體的實(shí)施方案。

 

有券商分析師分析道，從草案中就看出，本次員工持股計劃和之前推行的高管股權激勵性質(zhì)不同。該分析師表示，就在持股計劃管理的相關(guān)條款中，中信證券明確表示本持股計劃委托獨立第三方——信托管理機構進(jìn)行管理。受托管理機構將以法律法規允許的途徑購買(mǎi)和持有公司股票。

 

國元、興業(yè)證券此前均實(shí)施員工持股計劃

 

去年11月，證監會(huì )、財政部、國資委三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》，政策支持上市公司回購力度再度加碼。其中明確提到，上市證券公司可以通過(guò)資管計劃、信托計劃等形式實(shí)施員工持股計劃。

 

就在去年10月《公司法》有關(guān)回購股份的部分條款修訂前后，已有方正證券和東吳證券發(fā)布了回購股份計劃。兩家券商均表示，“本次回購股份將依法注銷(xiāo)或作為公司員工持股計劃的股票來(lái)源或以法律法規及中國證監會(huì )允許的其他方式處置。”

 

事實(shí)上，鼓勵上市券商回購股份用于員工持股計劃在2015年已被提出，正是在此背景下，國元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計劃。

 

在2015年8月底，證監會(huì )召開(kāi)維護資本市場(chǎng)穩定專(zhuān)題工作會(huì )議，鼓勵上市券商回購股份用于員工持股計劃。在此背景下，國元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計劃。

 

據國元證券2016年8月4日發(fā)布的員工持股計劃二次修訂稿，員工持股計劃的股票來(lái)源為2015年維穩股市時(shí)回購的股票，持股股價(jià)為14.57元/股(除權除息前)。

 

興業(yè)證券2017年8月10日發(fā)布的員工持股計劃修訂稿顯示，該券商員工持股計劃股票來(lái)源同樣是2015年維穩股市時(shí)回購的股票，員工持股計劃購買(mǎi)這些回購股票的價(jià)格相應做除息調整為6.54元/股。

 

收購廣州證券事宜經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)

 

中信證券4日晚共發(fā)布了31份公告，除了公布《員工持股計劃(草案)》，中信證券還公布了收購廣州證券的最新進(jìn)展。

 

中信證券披露的《第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議決議公告》顯示，公司3月4日舉行的董事會(huì )會(huì )議通過(guò)了本次交易整體方案。董事會(huì )認為，本次交易涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移不存在法律障礙，相關(guān)債權債務(wù)處理合法;有利于上市公司增強持續經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現金或無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

 

董事會(huì )審議的方案為中信證券擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買(mǎi)廣州證券100%股份。其中，向越秀金控發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的廣州證券32.765%的股份，向金控有限發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的廣州證券67.235%的股份。

 

在標的資產(chǎn)交割時(shí)，越秀金控將所持廣州證券0.1%的股份轉讓并交割過(guò)戶(hù)至中信證券全資子公司中信證券投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中證投”)名下，越秀金控、金控有限將所持其他全部廣州證券合計99.9%的股份轉讓并交割過(guò)戶(hù)至中信證券名下。本次交易完成后，中信證券將持有廣州證券99.9%的股份，中證投將持有廣州證券0.1%的股份。

 

就在4日，中信證券、中證投、越秀金控及金控有限訂立購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議，據此，公司及中信證券投資同意收購而越秀金控及金控有限同意出售廣州證券100%的股權(不包括剝離資產(chǎn))，對價(jià)為人民幣134.6億元，將以按每股對價(jià)股份人民幣16.97元的發(fā)行價(jià)發(fā)行中信證券股份有限公司A股的方式支付。本次交易完成后，目標公司將成為公司的全資子公司。

 

來(lái)源:券商中國

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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