2016年8月，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(下稱(chēng)“《試點(diǎn)意見(jiàn)》”)的通知，提出員工持股要“堅持以崗定股、動(dòng)態(tài)調整”，“避免持股固化僵化”，這為國企員工持股管理定調并指明方向。但是，員工持股動(dòng)態(tài)調整這個(gè)新鮮事物，很多國企還很陌生。如何破解國企員工持股動(dòng)態(tài)調整密碼?

管理機構要齊備

國企要做好員工持股工作，首先要配備管理機構。狹義的管理機構僅僅是指股權日常管理機構，廣義的管理機構還包括職工代表大會(huì )、董事會(huì )和股東會(huì )、日常管理機構以及輔助部門(mén)。

(一)職工代表大會(huì )

員工持股不是一項簡(jiǎn)單的投資入股行為，員工出資、績(jì)效考核、股權收益分配等事關(guān)員工切身利益，有必要通過(guò)民主協(xié)商聽(tīng)取員工對持股方案以及持股相關(guān)重大事項的意見(jiàn)。根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，“試點(diǎn)企業(yè)應通過(guò)職工代表大會(huì )等形式充分聽(tīng)取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見(jiàn)”，因此職工代表大會(huì )有權對員工持股方案等涉及員工持股的重大事項進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)，這也是國企做出員工持股決定的前置程序。

(二)董事會(huì )和股東會(huì )

員工持股既然是企業(yè)的一項激勵約束機制，其制定和提出屬于董事會(huì )的職權。同時(shí)，員工持股又屬于公司增資擴股或股權轉讓等重大事項，只有股東會(huì )才有權最終批準�！对圏c(diǎn)意見(jiàn)》也明確要求，試點(diǎn)企業(yè)員工持股方案由董事會(huì )提交股東會(huì )進(jìn)行審議。因此，員工持股方案等涉及員工持股的重大事項的內部決策機構為企業(yè)董事會(huì )和股東會(huì )，董事會(huì )制定和提出員工持股方案以及相關(guān)重大事項的議案，股東會(huì )最終審議批準。

需要指出的是，國企員工持股方案經(jīng)股東會(huì )審議批準后，還需要履行國資監管程序：地方國企的員工持股方案需報履行出資人職責的機構備案，同時(shí)抄報省級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構;中央企業(yè)的員工持股方案報履行出資人職責的機構備案。

(三)日常管理機構

《試點(diǎn)意見(jiàn)》吸取過(guò)去國企員工持股固化僵化的教訓，開(kāi)創(chuàng )性地提出“以崗定股、動(dòng)態(tài)調整”的要求，員工持股日常管理工作面臨新的挑戰。此外，為了便于統一管理，員工持股一般不直接交與員工個(gè)人管理，而是設立員工持股日常管理機構或委托專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行集中管理，這是做好持股管理工作的前提。

《試點(diǎn)意見(jiàn)》規定的員工持股方式包括員工個(gè)人直接持股以及公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持股，根據持股方式的不同，員工持股日常管理機構也不一樣，具體如下：

1.、員工個(gè)人直接持股

員工個(gè)人直接持股，可以通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出員工持股代表，其他持股員工通過(guò)一致行動(dòng)或投票權委托等方式，授權員工持股代表行使股東權利，維護持股員工合法權益。因此，員工個(gè)人直接持股的日常管理事宜由員工持股代表負責。如果持股員工人數較多，可以由持股人會(huì )議選出員工持股管理委員會(huì )作為日常管理機構，代表持股員工行使股東權利。

2.、公司制企業(yè)持股

員工通過(guò)公司制企業(yè)間接持有股權，公司制企業(yè)自身就是員工持股日常管理機構，并代表持股員工行使股東權利。公司制企業(yè)持股平臺應建立健全公司治理結構，持股員工可以選出董事組成董事會(huì )負責員工持股重大決策，董事會(huì )可以聘任經(jīng)理層負責員工持股日常管理，持股員工可以選出監事組成監事會(huì )負責員工持股監督工作，上述機構協(xié)調運轉、有效制衡，可以保障員工持股的規范運作。

3、合伙制企業(yè)持股

員工通過(guò)合伙制企業(yè)間接持有股權，合伙制企業(yè)當然是員工持股日常管理機構，并代表持股員工行使股東權利。合伙制企業(yè)持股平臺主要以有限合伙企業(yè)為主，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。根據《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)即為執行事務(wù)合伙人，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

因此，執行事務(wù)合伙人負責員工持股的日常管理。有限合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人可以是有限公司擔任，也可以是自然人擔任。如果持股平臺不止一個(gè)且執行事務(wù)合伙人分別由不同自然人擔任的，這些自然人可以通過(guò)執行事務(wù)合伙人會(huì )議來(lái)統籌管理員工持股工作。

4、資產(chǎn)管理計劃持股

員工通過(guò)資產(chǎn)管理計劃持股實(shí)際包括員工持股計劃和資產(chǎn)管理計劃兩部分內容：企業(yè)設立員工持股計劃并委托給專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)管理機構進(jìn)行管理，全額認購專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)管理機構定向資產(chǎn)管理計劃，該定向資產(chǎn)管理計劃的投資范圍是企業(yè)股份。

資產(chǎn)管理計劃持股涉及的管理機構包括：

(1)持有人會(huì )議與管理委員會(huì )

員工持股計劃全體持有人成立持有人會(huì )議，持有人會(huì )議是員工持股計劃的權力機構，持有人會(huì )議行使如下職權：選舉和罷免管理委員會(huì )委員;審議員工持股計劃的變更、終止事項;審議員工持股計劃投資事項及資金解決方案;審議和修訂員工持股計劃管理辦法;授權管理委員會(huì )監督員工持股計劃的日常管理;授權管理委員會(huì )負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作。

持有人會(huì )議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì )，管理委員會(huì )是持有人會(huì )議的常設機構，對持有人會(huì )議負責并行使如下職權：召集持有人會(huì )議，執行持有人會(huì )議的決議;代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理;代表全體持有人授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利;負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作;管理員工持股計劃利益分配;負責員工持股計劃減持、份額轉讓、動(dòng)態(tài)調整等事項。

(2)資產(chǎn)管理機構與托管機構

企業(yè)委托資產(chǎn)管理機構管理本企業(yè)員工持股計劃的，應當與資產(chǎn)管理機構、托管機構簽訂資產(chǎn)管理合同，資產(chǎn)管理機構作為資產(chǎn)管理計劃的管理人負責管理和運用委托資產(chǎn)，資產(chǎn)托管機構作為托管人負責安全報關(guān)委托資產(chǎn)、辦理資金收付事宜、監督管理人投資行為。

5、輔助部門(mén)

國企員工持股作為企業(yè)重要的激勵約束制度，還需要人力資源部門(mén)、財務(wù)部門(mén)、績(jì)效考核部門(mén)等輔助部門(mén)參與其中，負責提供崗位和人才測評、財務(wù)管理、績(jì)效考核等結果，為“以崗定股、動(dòng)態(tài)調整”提供支持和保障。

管理制度要健全

國企員工持股管理制度是對員工持股管理原則、管理辦法以及管理機構設置的規范，既是管理員工持股的依據，也是員工持股管理的工具。員工持股管理制度很重要：沒(méi)有規矩不成方圓，沒(méi)有制度管理就沒(méi)有約束，依法生效的員工持股管理制度具有強制性，企業(yè)、股東、持股員工都必須遵守。

建立健全員工持股管理制度是做好員工持股工作的關(guān)鍵，完善的員工持股管理制度可以保障員工持股工作有序化、規范化，保護持股員工合法權益。尤其是，完善的員工持股制度通過(guò)合理的設置權利義務(wù)責任，使持股員工能預測到自己的行為和努力的結果，激勵員工為企業(yè)發(fā)展全力以赴。

國企員工持股管理制度可以分為方案、規章以及協(xié)議等三部分，具體如下：

(一)方案

1、員工持股方案

根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權等作出具體規定。

2、員工持股實(shí)施方案

員工持股實(shí)施方案是對員工持股方案的進(jìn)一步細化和落地，主要內容包括員工持股目標、原則、持股員工條件和范圍、股份來(lái)源和額度、入股價(jià)格、資金來(lái)源和出資方式、持股方式、決策流程和管理機構、股權管理、實(shí)施步驟和時(shí)間安排、風(fēng)險應對措施等。

(二)規章

1、公司章程

公司章程是公司基本準則和“憲章”，公司章程主要是對員工持股的方式、持股管理、員工入股、員工退股等作出原則性規定。

2、員工持股管理辦法

員工持股管理辦法是規范和約束員工持股工作的依據，主要內容包括總則、員工持股方案的制定、員工持股方案履行的程序、員工持股管理、員工持股權益處置、員工持股的變更與終止等。

(三)協(xié)議

員工持股應簽署協(xié)議并約定員工入股、退股、股權調整、違約金等條款，契約精神是員工持股管理要遵循的重要原則。

1、股東協(xié)議

股東協(xié)議是股東之間訂立的有關(guān)公司的資本結構、股權結構、公司治理結構以及股東權利義務(wù)等內容的協(xié)議，股東協(xié)議涉及員工持股的內容包括增量引入員工持股(增資擴股或出資新設)、員工持股方式、員工出資方式、股權分紅、員工退股等規定。

2、員工持股協(xié)議

以有限合伙企業(yè)持股平臺為例，員工持股協(xié)議由持股平臺普通合伙人、員工(持股平臺有限合伙人)、持股平臺、標的企業(yè)等合同主體簽署的關(guān)于員工持股權利義務(wù)的協(xié)議，協(xié)議內容包括持股資格、持股額度、限制性股權、入股價(jià)格、出資方式、股權分紅、股權處置、權利義務(wù)、持股變更或終止、違約責任、爭議解決等條款。

3、合伙協(xié)議

有限合伙企業(yè)持股平臺的合伙協(xié)議由全體合伙人簽署，主要包括總則、合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、合伙目的與合伙人資格、合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限、合伙人的姓名及住所、合伙人出資方式及出資額和繳付期限、利潤分配和虧損分擔、合伙事務(wù)的執行、有限合伙人權利義務(wù)、入伙、退伙、出資額轉讓、有限合伙人和普通合伙人相互轉變、合伙企業(yè)的解散與清算、爭議解決等條款。

4、其他協(xié)議

其他協(xié)議主要是員工入股(入伙)、退股(退伙)等辦理工商變更時(shí)需要簽署的入伙協(xié)議、繳付出資確認書(shū)、退伙協(xié)議、出資份額轉讓協(xié)議等協(xié)議。

員工持股要進(jìn)得來(lái)

《試點(diǎn)意見(jiàn)》支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股，要求企業(yè)預留股權用于新引進(jìn)人才。因此，為關(guān)鍵崗位員工和優(yōu)秀人才創(chuàng )造持股條件，才能確保員工持股進(jìn)得來(lái)。

(一)員工入股和增持條件

根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，員工持股不搞全員持股，只有在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，才具備入股條件。

根據員工持股動(dòng)態(tài)調整的要求，員工在崗位晉級或績(jì)效考核結果達到優(yōu)秀標準的，具備增持條件。

(二)入股價(jià)格

根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。如果國企在引入戰略投資人的同時(shí)引入員工持股，則“同股同價(jià)”，員工入股價(jià)格與戰略投資人的入股價(jià)格相同。

(三)出資方式

員工入股以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納出資。因此，企業(yè)應充分利用可以分期繳付出資的法律規定，合理延長(cháng)出資繳付時(shí)間，不僅可以減輕員工出資壓力，員工還可以享受到企業(yè)發(fā)展帶來(lái)的溢價(jià)收益(企業(yè)價(jià)值與員工入股價(jià)格的差價(jià))，有效增加了員工持股的激勵效果。

員工持股要退得出

國企員工持股相比上市公司員工持股，員工所持股份的流動(dòng)性較弱，員工持股鎖定期滿(mǎn)后股權流轉問(wèn)題要重視，如果員工持股沒(méi)有配套完善的退出機制，將對員工入股和股權動(dòng)態(tài)調整都會(huì )產(chǎn)生負面影響。因此，員工持股應區分不同情形來(lái)設計員工股權退出機制，確保員工持股退得出。

(一)強制退股情形

根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)企業(yè)的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓。

1、回購主體

考慮到員工持股的性質(zhì)和目的，員工退股回購主體應僅限于持股平臺、普通合伙人以及指定的有限合伙人。如果出現上述主體不能履行回購義務(wù)的特殊情況時(shí)，可以由企業(yè)通過(guò)股份回購或定向減資方式實(shí)現員工退股。

2、回購價(jià)格

《試點(diǎn)意見(jiàn)》僅僅對國有股東回購員工持股的價(jià)格做出規定，即回購價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。根據試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)驗，按照員工離開(kāi)企業(yè)原因不同，回購價(jià)格也應有所區分：

(1)員工因嚴重違反企業(yè)規章制度或嚴重損害企業(yè)利益而被解除勞動(dòng)合同的，回購價(jià)格為員工原始出資金額，可以要求員工承擔違約金;

(2)因員工原因而解除勞動(dòng)合同或勞動(dòng)合同期滿(mǎn)不再續簽的，回購價(jià)格為員工原始出資金額;

(3)員工退休且不在公司任職、員工喪失勞動(dòng)能力而離職、員工身故以及因企業(yè)原因而解除勞動(dòng)合同或勞動(dòng)合同期滿(mǎn)不再續簽的，回購價(jià)格按照員工原始出資金額、企業(yè)凈資產(chǎn)和企業(yè)估值(最近一期股權融資估值或最近一次資產(chǎn)評估價(jià)值)孰高原則進(jìn)行回購。

3、員工強制退股的效力

企業(yè)實(shí)施員工持股后，員工與企業(yè)之間在原有勞動(dòng)關(guān)系基礎上，又產(chǎn)生了股權關(guān)系，這兩種法律關(guān)系受不同的法律規范調整：勞動(dòng)關(guān)系受勞動(dòng)法調整，而股權關(guān)系主要

受公司法、合伙企業(yè)法等民商事法律調整。因此，員工離開(kāi)企業(yè)必須強制退股，并不違反公平原則，屬于平等民事主體間的約定，合法有效。

(二)協(xié)商退股情形

《試點(diǎn)意見(jiàn)》并未規定鎖定期屆滿(mǎn)后在職員工的股權如何流轉，而是要求“建立健全股權內部流轉機制”，切實(shí)解決在職員工合理地退股或減持股份的問(wèn)題。

1、回購主體

既然是股權內部流轉，回購主體首先是持股平臺、普通合伙人以及指定的有限合伙人，其次是企業(yè)的股東。外部投資人(非股東)不具備作為回購主體的資格，不能收購員工股權。

2、回購價(jià)格

根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，員工股權“轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定”。因此，在員工協(xié)商退股或減持的情形下，與員工強制退股最大的區別在于回購價(jià)格，企業(yè)對員工強制退股的回購價(jià)格有嚴格規定，而協(xié)商退股的回購價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

員工持股的動(dòng)態(tài)調整

《試點(diǎn)意見(jiàn)》吸取以往國企員工持股“固化僵化”的教訓，對股權動(dòng)態(tài)調整高度重視，提出“員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤”等要求。

股權動(dòng)態(tài)調整，就是持續不斷地用股權激勵員工，通過(guò)一套縝密周詳、切實(shí)可行的股權調整體系，對員工股權進(jìn)行再分配，將員工預期得到的股權和收益與崗位、業(yè)績(jì)緊密聯(lián)系在一起，促使每一個(gè)員工持續為公司創(chuàng )造價(jià)值的同時(shí)能分享收益。

現階段國企員工持股與之前最大的不同之處在于股權動(dòng)態(tài)調整，讓員工持股動(dòng)起來(lái)，使得員工股權分配與其崗位、業(yè)績(jì)相掛鉤，有利于員工持股向優(yōu)秀員工傾斜，實(shí)現優(yōu)秀員工與企業(yè)的深度捆綁，形成“價(jià)值共創(chuàng )、利益共享、風(fēng)險共擔”的激勵約束機制。

目前，國企普遍實(shí)行崗位工資和績(jì)效工資，國企實(shí)施員工持股后，“崗位股權”、“績(jì)效股權”這兩個(gè)陌生概念將逐漸為企業(yè)所用：“崗位股權”類(lèi)似于崗位工資，主要根據員工所在崗位價(jià)值所分配的持股額度;“績(jì)效股權”類(lèi)似于績(jì)效工資，是根據員工業(yè)績(jì)完成情況來(lái)動(dòng)態(tài)調整的持股額度。今后，“崗位股權”、“績(jì)效股權”將和崗位工資和績(jì)效工資一起，在國企激勵約束機制中發(fā)揮重要作用。

(一)“崗位股權”的動(dòng)態(tài)調整

《試點(diǎn)意見(jiàn)》明確規定員工持股要“堅持以崗定股”。所謂“以崗定股”，就是根據各崗位的工作價(jià)值、工作強度、工作難度、工作技能、重要性等評估要素確定的崗位價(jià)值作為分配員工持股額度的依據。“以崗定股”具有股權分配相對公平、可操作性強、透明度高、方便績(jì)效考核等優(yōu)點(diǎn)，通過(guò)進(jìn)行科學(xué)的崗位分類(lèi)和崗位價(jià)值評估，能客觀(guān)確定不同崗位股權額度分配標準和額度差距。

1、崗位晉級時(shí)的員工持股調整

員工崗位晉級后，自崗位晉級的次年開(kāi)始，員工按照新崗位對應的崗位股權額度進(jìn)行增持。以有限合伙企業(yè)持股平臺為例，通常由普通合伙人持有和管理預留股權池，普通合伙人可以通過(guò)出資份額轉讓方式實(shí)現員工增持。

2、崗位降級時(shí)的員工持股調整

員工崗位降級后，自崗位降級的次年開(kāi)始，員工按照新崗位對應的崗位股權額度進(jìn)行減持。以有限合伙企業(yè)持股平臺為例，普通合伙人可以通過(guò)出資份額回購方式實(shí)現員工減持。

(二)“績(jì)效股權”的動(dòng)態(tài)調整

《試點(diǎn)意見(jiàn)》首次提出員工持股要與員工業(yè)績(jì)掛鉤，這就要求企業(yè)以對員工績(jì)效的有效考核為基礎，建立員工持股額度與考核結果相掛鉤的股權動(dòng)態(tài)調整機制。

所謂績(jì)效考核，是針對企業(yè)員工所承擔的工作，采用科學(xué)的定性和定量的方法，對員工工作的實(shí)際效果及其對企業(yè)的貢獻或價(jià)值進(jìn)行考核和評價(jià)。

績(jì)效考核是績(jì)效管理中重要的組成部分�？�(jì)效管理是目前國企主要的激勵約束制度，首先將企業(yè)戰略目標逐級分解到部門(mén)、崗位和個(gè)人，確定科學(xué)合理的績(jì)效考核目標，設計有效的績(jì)效考核評價(jià)體系，最終通過(guò)績(jì)效考核評價(jià)來(lái)決定利益分配。企業(yè)通過(guò)績(jì)效管理，可以設定企業(yè)和員工發(fā)展目標，使員工向著(zhù)企業(yè)期望的方向努力從而提高個(gè)人和企業(yè)績(jì)效;通過(guò)定期有效的績(jì)效考核評估，肯定成績(jì)指出不足，對企業(yè)目標達成有貢獻的員工進(jìn)行獎勵，從而激發(fā)每個(gè)員工的積極性，努力實(shí)現企業(yè)目標。

當然，與利益不掛鉤的績(jì)效考核是沒(méi)有意義的，員工績(jì)效考核結果將與員工績(jì)效工資和績(jì)效股權分配息息相關(guān)，這將大大增加了績(jì)效考核的激勵效果。

1、績(jì)效考核結果

企業(yè)應按照績(jì)效考核管理制度對持股員工進(jìn)行年度考核，通�？梢园芽�(jì)效考核結果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，也可以根據企業(yè)實(shí)際情況增加檔次，例如增加卓越、基本合格等檔次。

2、股權動(dòng)態(tài)調整

(1)員工考核結果為卓越、優(yōu)秀的，可以增持。以有限合伙企業(yè)持股平臺為例，普通合伙人可以通過(guò)出資份額轉讓方式實(shí)現員工增持。

(2)員工考核結果為良好、合格的，可以保持其持股額度不變。

(3)員工考核結果為基本合格、不合格的，可以減持。以有限合伙企業(yè)持股平臺為例，普通合伙人可以通過(guò)出資份額回購方式實(shí)現員工減持。

(三)員工持股合理流轉

“崗位股權”和“績(jì)效股權”的動(dòng)態(tài)調整，都屬于企業(yè)發(fā)起主導的員工持股動(dòng)態(tài)調整，但是員工也有股權流轉的需求，畢竟大部分員工持股企業(yè)可能不具備上市條件，員工不能通過(guò)上市來(lái)解決股權流轉問(wèn)題。因此，企業(yè)應建立健全股權內部流轉機制，規范員工持股流轉秩序，為員工持股合理流轉提供內部交易平臺和配套條件，發(fā)布內部股權交易信息和成交結果，解決員工持股的后顧之憂(yōu)。

(四)員工持股動(dòng)態(tài)調整注意事項

1、保持股權吸引力是前提

企業(yè)股權對員工有足夠的吸引力，是開(kāi)展員工持股動(dòng)態(tài)調整的前提。員工持股屬于股權投資，企業(yè)股權對員工最大的吸引力來(lái)自企業(yè)上市后股權變現收益，其次是分紅所得。但是，股權投資有風(fēng)險，員工持股也沒(méi)有例外，對于絕大部分沒(méi)有上市計劃的國企而言，員工持股能否實(shí)現穩定地高分紅，分紅收益率是否高于銀行貸款利率，是員工判斷企業(yè)股權吸引力的基本條件。畢竟，員工掏出真金白銀入股，如果股權分紅不夠支付貸款利息，股權激勵也就不復存在了。

2、解決股份來(lái)源是保障

企業(yè)沒(méi)有預留足夠的股份是不能持續進(jìn)行員工持股動(dòng)態(tài)調整的，只有建立預留股權池以解決股份來(lái)源，才能保障員工持股的正常開(kāi)展，在員工具備增持條件時(shí)將股份轉讓給員工。

3、解決資金來(lái)源是關(guān)鍵

《試點(diǎn)意見(jiàn)》要求員工貨幣出資入股，并按約定及時(shí)足額繳納。因此解決員工資金來(lái)源是持續進(jìn)行員工持股動(dòng)態(tài)調整的關(guān)鍵，類(lèi)似的，解決持股平臺或普通合伙人回購員工股權的資金來(lái)源也很重要，諸如持股平臺融資、加大分紅力度等可以不同程度上解決資金來(lái)源的問(wèn)題。

4、認繳股權和實(shí)繳股權的調整不一樣

公司注冊資本實(shí)行的是認繳登記制，股東可以在公司章程中自主約定認繳出資額和出資時(shí)間。因此，員工持股可以分期繳付出資，相應的員工股權細分為認繳股權和實(shí)繳股權，認繳股權是尚未繳付出資的股權，實(shí)繳股權是已經(jīng)繳付出資的股權。在員工持股動(dòng)態(tài)調整過(guò)程中，認繳股權的調整無(wú)需支付對價(jià)，而實(shí)繳股權的調整需要支付對價(jià)。

5、工商變更可以靈活處理

員工持股動(dòng)態(tài)調整必然導致頻繁的員工股權變動(dòng)，通常員工股權變動(dòng)需要及時(shí)辦理工商變更手續，這會(huì )給員工股權動(dòng)態(tài)調整帶來(lái)巨大的工作量。其實(shí)，按照公司法、合伙企業(yè)法相關(guān)規定，公司股東依據股東名冊主張行使股東權利，合伙人按照合伙協(xié)議享有權利。因此，員工持股如果做好股東名冊、合伙協(xié)議的管理登記工作，工商變更可以靈活處理，如定期辦理以減少工商變更工作量，由此產(chǎn)生的主要后果是：未經(jīng)工商登記的股東或合伙人不得對抗第三人�？紤]到持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，上述風(fēng)險可控。

鎖定持股要“靜靜”

國企員工持股動(dòng)態(tài)調整并不是無(wú)條件的，在員工持股被鎖定的情況下，員工股權不能隨意動(dòng)態(tài)調整，而是要靜靜。

(一)鎖定期內員工持股不得處置

根據《試點(diǎn)意見(jiàn)》，實(shí)施員工持股應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。因此，在鎖定期內，員工持股(合伙企業(yè)出資份額)

不得以轉讓、質(zhì)押等任何方式進(jìn)行處置，不得用于償還債務(wù)。但是，持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)企業(yè)的，應按照員持股管理規定將所持股份進(jìn)行內部轉讓?zhuān)�不受鎖定期的限制。

(二)崗位最低持股額度被鎖定時(shí)不得處置

國企員工持股的主要目標是有效實(shí)現企業(yè)與員工利益和風(fēng)險綁定、強化內部激勵和完善公司治理，這注定了國企員工持股是一項長(cháng)期激勵約束機制，在鎖定期屆滿(mǎn)后也不可能不受限制的自由流轉。但是，也不能完全限制員工股權的合理流轉，因此有必要建立崗位最低持股額度制度。所謂崗位最低持股額制度，就是規定企業(yè)每個(gè)崗位的員工最低持股額度，員工股權鎖定期屆滿(mǎn)后，在崗位最低持股額度范圍內的股權繼續鎖定、不得處置，超出最低持股額度的股權可以按照員工持股管理辦法在內部流轉。

(三)動(dòng)(動(dòng)態(tài)調整)靜(持股鎖定)之間要平衡

《試點(diǎn)意見(jiàn)》既要求員工持股堅持“動(dòng)態(tài)調整”，又要“股權鎖定”，如何處理好動(dòng)(動(dòng)態(tài)調整)靜(股權鎖定)之間的關(guān)系，關(guān)系到員工持股能否真正起到激勵約束的效果。

1、員工股權被鎖定時(shí)不進(jìn)行股權動(dòng)態(tài)調整

員工持股動(dòng)態(tài)調整的規定不能對抗持股鎖定的規定，員工股權被鎖定時(shí)不得處置，也無(wú)法通過(guò)股權動(dòng)態(tài)調整來(lái)實(shí)現員工股權的減持和退股。

2、合理劃分鎖定股權和預留股權的比例

員工自取得股權之日起進(jìn)入鎖定期，而預留股權沒(méi)有鎖定期的限制，可以根據員工崗位變化和績(jì)效考核結果來(lái)動(dòng)態(tài)分配預留股權額度。因此，企業(yè)實(shí)施員工持股初期，應合理劃分鎖定股權和預留股權的比例，預留股權額度越大，實(shí)施股權動(dòng)態(tài)調整的空間越大，員工持股的激勵和約束效果越強。

3、分離員工持股的所有權和分紅權

在員工持股被鎖定時(shí)，可以將員工持股的所有權和分紅權進(jìn)行分離，在保持員工股權鎖定的情況下，根據員工崗位變化和績(jì)效考核結果來(lái)動(dòng)態(tài)調整分紅權，也能起到較強的激勵和約束作用。

來(lái)源:朱昌明

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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