江銅國際貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江銅國貿”)是江西省國企員工持股試點(diǎn)的首批企業(yè)之一。2018年2月27日，江銅國貿員工持股辦理了工商登記，這標志著(zhù)江銅國貿員工持股工作順利完成。

作為一家地方國有貿易公司，其員工持股有什么特點(diǎn)?今天，陽(yáng)光所國企混改研究中心給大家解析江銅國貿的員工持股模式。

一、江銅國貿試點(diǎn)概況

江銅國貿成立于2010年8月31日，是江西銅業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江銅股份”)在上海自貿區投資設立的貿易平臺公司。江銅國貿主營(yíng)陰極銅、鉛、鋅以及稀散稀貴金屬等有色金屬產(chǎn)品及原料貿易業(yè)務(wù)，是國內大型有色貿易企業(yè)之一。

江銅國貿一直以市場(chǎng)化、國際化、全產(chǎn)業(yè)鏈化的指導方針在上海進(jìn)行戰略布局，先后收購和設立了保弘有限公司(香港)、上海江銅國貿物流有限公司、江銅供應鏈管理有限公司、江銅國貿(新加坡)有限公司、江銅國貿商業(yè)保理有限責任公司等公司。2016年實(shí)現銷(xiāo)售收入833億元，位列上海外資營(yíng)業(yè)收入“百強企業(yè)”第6位。

但是，作為國有貿易公司，江銅國貿缺乏中長(cháng)期激勵機制，這已經(jīng)嚴重制約企業(yè)的發(fā)展，亟需通過(guò)體制、機制改革實(shí)現創(chuàng )新發(fā)展，本次員工持股試點(diǎn)就是江銅國貿深化改革的突破口。

二、員工持股模式分析

(一)員工持股模式

江銅國貿采用增資擴股的形式引入員工持股，本次并未同步引入新的戰略投資人。因此，員工持股模式為“增資擴股+員工持股”。

1.2017年6月21日，江銅國貿員工持股框架協(xié)議正式簽訂，正式啟動(dòng)員工持股混合所有制改革。

2.2018年2月27日，江銅國貿注冊資本由100000萬(wàn)元增加至101609.09萬(wàn)元，新增資本1609.09萬(wàn)元全部由公司員工認購。

(二)員工持股后的股權結構

本次員工持股后，員工持股1.58%，中國兵工物流集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兵工物資”)持股29.52%，港豐投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“港豐投資”)持股9.84%，江西銅業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江銅股份”)持股59.05%。具體股權結構如下：

(三)員工持股計劃

1.江銅國貿有員工數108人(包括下屬子公司江銅國貿商業(yè)保理有限責任公司10人，江銅供應鏈管理有限公司12人，上海江銅國貿物流有限公司35人)，持股員工有23人，占職工總數的21.3%。

2.員工持股價(jià)格按照資產(chǎn)評估報告的結果確定，評估總值為125317.314萬(wàn)元，員工共計支付購股款2011.8萬(wàn)元，認購江銅國貿1.58%股權，購股價(jià)格為1.25元/單位注冊資本。

3.江銅國貿員工通過(guò)兩級持股平臺間接持有公司1.58%股權。上海絳英企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海絳英”)為江銅國貿一級員工持股平臺;上海陟遠企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海陟遠”)為江銅國貿二級員工持股平臺。

(1)一級員工持股平臺股權結構

(2)二級員工持股平臺合伙人結構

二級員工持股平臺名稱(chēng)二級員工持股平臺合伙人

上海陟遠企業(yè)管理合伙企業(yè)

(有限合伙)上海德裕純申企業(yè)管理有限公司、蘇黎、毛一偉、古沉等23人

(3)執行事務(wù)合伙人

為規避普通合伙人和執行事務(wù)合伙人承擔的無(wú)限連帶責任，由康水根和毛一偉發(fā)起設立上海德裕純申企業(yè)管理有限公司，并擔任二級員工持股平臺普通合伙人。

4.江銅國貿員工持股額度分為14檔，分別為385萬(wàn)元、230萬(wàn)元、192萬(wàn)元、160萬(wàn)元、118萬(wàn)元、90萬(wàn)元、80萬(wàn)元、70萬(wàn)元、50萬(wàn)元、40萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元、12萬(wàn)元、7萬(wàn)元。

(四)公司治理結構

江銅科技引入員工持股后，公司治理結構如下：

1.股東會(huì )：公司最高權力機構，由所有股東組成。

2.董事會(huì )：董事會(huì )成員共9名，其中：江銅股份提名5人，兵工物資提名2人，港豐投資提名1人，員工持股平臺提名1人，通過(guò)股東會(huì )選舉產(chǎn)生;董事長(cháng)由江銅股份提名的董事?lián)�任�?/span>

3. 監事會(huì )：監事會(huì )由5名監事構成，其中：江銅股份提名1人，兵工物資提名1人，港豐投資提名1人，通過(guò)股東會(huì )選舉產(chǎn)生;職工監事2人，由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

4.經(jīng)理層：設總經(jīng)理1名，由江銅股份推薦，董事會(huì )聘任;設副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任。

三、員工持股解析

(一)本身就是混合所有制

江銅國貿由兵工物資、港豐投資、江銅股份作為發(fā)起人于2010年發(fā)起設立，成立之初就是混合所有制企業(yè)：兵工物資為央企，江銅股份為地方國企，港豐投資為外資企業(yè)。江銅國貿充分發(fā)揮了混合所有制企業(yè)的優(yōu)勢，打破央企、地方國企和外資之間的壁壘，集合各方優(yōu)勢資源，在激烈的有色金屬貿易中脫穎而出。

(二)江銅國貿通過(guò)員工持股構建“共創(chuàng )、共享、共擔”機制

江銅國貿通過(guò)實(shí)施員工持股，構建“共創(chuàng )、共享、共擔”機制，具體來(lái)說(shuō)，“共創(chuàng )”就是員工要以創(chuàng )業(yè)者的心態(tài)，投入到企業(yè)發(fā)展的共同事業(yè)中，員工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同將“蛋糕”做大;“共享”就是員工共同分享創(chuàng )業(yè)成果及增量收益;“共擔”就是要“利益綁定，風(fēng)險共擔”，員工必須拿出“真金白銀”，“押上身家”。在“共創(chuàng )、共享、共擔”機制引領(lǐng)下，江銅國貿已經(jīng)步入發(fā)展快車(chē)道。2018年，江銅國貿銷(xiāo)售收入同比大幅增長(cháng)。尤其是，員工持股徹底解決公司留不住人才的問(wèn)題。

(三)獨特的兩級持股平臺間架構

江銅國貿員工持股采用兩級持股平臺間架構，兼具公司制員工持股平臺與合伙制持股平臺的優(yōu)勢。江銅國貿一級員工持股平臺為有限責任公司，有限責任公司對外承擔有限責任，可以避免無(wú)限責任的風(fēng)險;而二級員工持股平臺為有限合伙企業(yè)，不從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，風(fēng)險可控。

從員工持股平臺的經(jīng)營(yíng)范圍也可以看出二者的功能定位不同：上海絳英的經(jīng)營(yíng)范圍包括“企業(yè)管理咨詢(xún)、商務(wù)信息咨詢(xún)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃”外，還包括“企業(yè)形象策劃、市場(chǎng)信息咨詢(xún)與調查、會(huì )展服務(wù)，從事計算機、網(wǎng)絡(luò )科技領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)�文化藝術(shù)交流活動(dòng)策劃，電子商務(wù)(不得從事金融業(yè)務(wù))”等;而上海陟遠的經(jīng)營(yíng)范圍僅僅是“企業(yè)管理服務(wù)、商務(wù)信息咨詢(xún)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃”。

因此，江銅國貿一級員工持股平臺除了持有江銅國貿股份外，還可能從事其他經(jīng)營(yíng)，而江銅國貿二級員工持股平臺不從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。江銅國貿的員工持股模式可能與現行政策有沖突，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》明確規定，“持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。

此外，采用公司制企業(yè)作為員工持股平臺，擺脫不了雙重納稅的困擾，即先繳納企業(yè)所得稅后，在向員工進(jìn)行分配時(shí)還需要繳納個(gè)人所得稅，大大增加了員工持股的稅負。

(四)分期出資和預留股權池是亮點(diǎn)

根據江銅國貿員工持股方案，員工認繳的1609.09萬(wàn)元出資可以分期繳納。在員工全部認繳出資中，執行事務(wù)合伙人上海德裕純申企業(yè)管理有限公司出資160.5萬(wàn)元，出資繳付期限長(cháng)達19年，最遲到2039年6月13日前實(shí)繳到位，這開(kāi)創(chuàng )了員工持股認繳出資的最長(cháng)時(shí)限。

進(jìn)一步分析發(fā)現，上海德裕純申企業(yè)管理有限公司的160.5萬(wàn)元認繳出資，其實(shí)為預留股權池，用于以后引入優(yōu)秀人才之用，這也符合《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》關(guān)于“企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才”的要求。

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