近2019年7月29日，有不少操盤(pán)新時(shí)代國企改革的朋友都比較忙。其中一個(gè)費精力又費心思的地方，就是長(cháng)期激勵機制的改革。

特別是關(guān)于兩個(gè)特別像的詞語(yǔ)：員工持股和員工跟投，大家都有些從政策到實(shí)操的具體問(wèn)題。

今天，我們嘗試做一解釋。

我想先說(shuō)，這兩個(gè)長(cháng)期激勵方式，有三個(gè)基本的差異。

差異一目的不同，政策依據不同

還是需要先回到這兩個(gè)概念的基本意義層面。

員工持股，是指在一家企業(yè)股權結構中，包含一部分企業(yè)核心骨干員工的股權，形成這樣的股權，可以是擬持股員工通過(guò)對現有企業(yè)增資形成(目前政策暫不支持老股轉讓)，也可以是通過(guò)公司新設時(shí)，由員工本人或者員工持股平臺出資持股。前一種方式涉及國有企業(yè)存量資本的結構調整，后一種方式屬于新設企業(yè)，從零做起。

員工跟投，是從另外一個(gè)角度來(lái)談的模式。對于國有企業(yè)在新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域、高新技術(shù)領(lǐng)域或者其他不確定性比較大的業(yè)務(wù)發(fā)展中，通過(guò)國有股東和核心員工共同出資，利益綁定，共同承擔風(fēng)險，而形成新設下屬項目公司或者科技型初創(chuàng )企業(yè)。從形式上來(lái)看，員工跟投形成的結果和新設公司的員工持股是一樣的，但是，員工跟投有更強的風(fēng)險對賭成分，以及開(kāi)發(fā)創(chuàng )新型業(yè)務(wù)的特征。

在現行政策當中，對于員工跟投和員工持股都有一些表述，比如在9號文《改革國有資本授權體制方案》中，就明確指出：“支持國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的核心團隊持股和跟投”。

那么，問(wèn)題是在實(shí)際執行員工持股和員工跟投的激勵創(chuàng )新時(shí)，是參照同樣的標準，還是有所區別呢?

就我們的理解，他們的政策依據是不同的。

涉及到員工持股的改革文件，最核心的如133號文《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》，所針對的是國有控股混改企業(yè)推動(dòng)員工持股的政策邊界，這里所針對的規范對象，是國有資本的存量如何在涉及員工持股這樣的股權結構變動(dòng)中，得到保障和維護，這是政策的出發(fā)點(diǎn)。在此基礎形成的其他政策文件，也是針對國有資本存量的員工持股政策問(wèn)題。

如果擺在面前的問(wèn)題，不是國有資本的存量，而是創(chuàng )新業(yè)務(wù)，從零開(kāi)始的增量，是不是依然遵循包括133號文件在內的政策規定呢?或者說(shuō)適不適用呢?我們認為，存量業(yè)務(wù)的政策，不一定適用于增量業(yè)務(wù)，也就是說(shuō)，企業(yè)可以大膽去嘗試。

員工跟投，實(shí)際上要解決的問(wèn)題，就是國有資本的創(chuàng )新性業(yè)務(wù)增量問(wèn)題，完全可以做出更多更大膽的創(chuàng )新性設計。

差異二持股上限規定不同

133號文件明確規定，員工持股的股權比例不得超過(guò)總股本的30%，個(gè)人的持股比例不得超過(guò)總股本的1%，我們稱(chēng)為持股上限規定。

我們認為，這個(gè)規定，就是要從股權上進(jìn)一步落實(shí)員工持股是利益綁定的收益分享機制，而不是管理層收購計劃，是一個(gè)很有道理的規定。

這個(gè)持股上限規定，對于員工跟投計劃來(lái)說(shuō)，有差異嗎?

有的。

這和上文所說(shuō)員工跟投的目標有關(guān)。我們提到員工跟投，是期望對于一個(gè)有風(fēng)險的創(chuàng )新性業(yè)務(wù)或者項目，國有股東、其他股東和核心員工一起共同風(fēng)險綁定，核心員工通過(guò)出資投資的形式實(shí)現責權利對等。一般來(lái)說(shuō)，這里的員工跟投，都會(huì )根據項目的時(shí)間，設定一個(gè)鎖定期限，在完成風(fēng)險期的對賭后，員工跟投將實(shí)現退出。所以，員工跟投計劃，是一個(gè)在有限期內，對于特定業(yè)務(wù)和項目的投資和風(fēng)險共擔機制。

所以，從這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，133號文件規定的持股上限規定，與員工跟投確定的跟投比例是不同的。

我們可以拿�？低�視2017年開(kāi)始實(shí)施的創(chuàng )新業(yè)務(wù)員工跟投計劃為例說(shuō)明。�？低�視在這個(gè)計劃中，規定的創(chuàng )新跟投比例為40%，而且可以劃分為強制跟投和參與跟投兩種，同時(shí)有出資跟投和非出資跟投兩類(lèi)選擇，退出期限確認為五年。

這些規定，都說(shuō)明，員工跟投機制在投資上限規定上，與其他政策規定是不同的。

差異三“上持下”的規定不同

根據相關(guān)法律和政策規定，在推進(jìn)員工持股的改革過(guò)程中，具有持股資格的員工需要與本企業(yè)直接簽訂勞動(dòng)合同。這就說(shuō)明，如果持股人員必須是這家企業(yè)的員工，而不能是其他人，包括持股企業(yè)的上次單位管理和技術(shù)人員，由于沒(méi)有勞動(dòng)合同，所以很長(cháng)時(shí)間以來(lái)，都是不能直接持有下級企業(yè)股權的。

這個(gè)規定在最新出臺的302號文件中有所改變，規定如果由于特殊原因必須實(shí)現“上持下”的，可以報經(jīng)中央企業(yè)集團批準，同時(shí)事后報國資委備案。但是前提條件依然是只允許科技人員，并不包括經(jīng)營(yíng)管理層。

不允許“上持下”的規定，對于員工跟投計劃來(lái)說(shuō)，如何理解更準確呢?

我們認為，員工跟投計劃，從出發(fā)點(diǎn)來(lái)說(shuō)，就無(wú)法回避上持下的問(wèn)題。

舉個(gè)例子，一家科技企業(yè)想試制一種新產(chǎn)品，成立一家新的創(chuàng )業(yè)項目公司來(lái)進(jìn)行，并推動(dòng)員工跟投計劃。這個(gè)時(shí)候，參與員工跟投計劃的人員，還全部都是這家企業(yè)本部的研究人員、經(jīng)營(yíng)管理人員等，已經(jīng)變?yōu)?ldquo;上持下”了。之后，由于企業(yè)業(yè)務(wù)不只一個(gè)，所以這些跟投人員并不可能都重新和新成立的創(chuàng )業(yè)公司改簽勞動(dòng)合同，因而133號文件規定不允許的“上持下”問(wèn)題，將長(cháng)期存在。

所以，我們的觀(guān)點(diǎn)是，不允許“上持下”的規定，并不適用于員工跟投計劃。

總結一下，今天我們討論了員工跟投機制和傳統理解的員工持股計劃的三大核心差異。雖然看似相同，由于它們兩者的內容和出發(fā)點(diǎn)有重大差別，所以在適用的政策范圍方面、在持股比例上限方面、在上級單位人員跟投下級企業(yè)方面，都有明顯的不同。

各位國企改革實(shí)操的朋友，請參考。

來(lái)源:混改風(fēng)云

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

員工持股