在國有企業(yè)強化正向激勵、建立健全中長(cháng)期激勵機制的實(shí)踐中，不少企業(yè)對于是否可以實(shí)施員工持股或跟投機制，以及采用哪種方式更符合企業(yè)實(shí)際等問(wèn)題，理解認識不準確、不清晰，以至于在相關(guān)改革中，沒(méi)有用足用好現行政策，未能有效開(kāi)展探索創(chuàng )新。為此，本文對員工持股和跟投機制兩種易混淆的中長(cháng)期激勵方式進(jìn)行了比較研究，希望能夠對廣大國有企業(yè)提供一些有益的指導和幫助。

員工持股的主要內涵

員工持股本質(zhì)上是一種以企業(yè)股權為標的的權益性(而非現金性)長(cháng)期激勵方式，在政策和實(shí)踐層面，均可以從狹義和廣義兩個(gè)維度去認識。

狹義內涵

從狹義維度看，通常所說(shuō)的“員工持股”是特指《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)133號文件)所明確的一種長(cháng)期激勵方式。員工主要以貨幣出資(也可以科技成果出資)，與非國有資本同股同價(jià)持有混合所有制企業(yè)一定比例股權，一般采取增資擴股或出資新設方式開(kāi)展，并要求建立股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

廣義內涵

從廣義維度看，無(wú)論具體工具和路徑如何，只要最終能夠使員工持有本企業(yè)股權的長(cháng)期激勵方式，均可以理解為員工持股。比如：國有控股上市公司實(shí)施股票期權激勵計劃，達到行權條件后，員工即可以約定價(jià)格購買(mǎi)并持有本公司股權;國有控股上市公司實(shí)施限制性股票激勵計劃，在授予完成后，員工即可以五折或五折以上價(jià)格購買(mǎi)并持有本公司股權;國有科技型企業(yè)實(shí)施股權獎勵、股權出售、股權期權激勵，也可以使員工以零成本或一定成本獲得并持有本企業(yè)股權。

跟投機制的主要內涵

所謂跟投，本是相對主投而言的，起源于風(fēng)險投資領(lǐng)域，并逐步在房地產(chǎn)和創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)領(lǐng)域廣泛應用。

跟投機制的主要特點(diǎn)

盡管目前從政策層面，并沒(méi)有專(zhuān)門(mén)針對跟投機制的規范性文件，但從比較廣泛的探索實(shí)踐來(lái)看，跟投機制一般具有以下特點(diǎn)。

一是項目制、周期性。一般是基于項目特別是新項目開(kāi)展跟投，約定在項目結束后或一定周期后(3年、5年或更長(cháng))必須退出。即便是非項目制的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，一般也會(huì )事先約定一個(gè)明確的結束期和回購條款，不追求無(wú)終止的長(cháng)期持有。

二是高風(fēng)險、高不確定性。一般都是在新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的增量(而非存量)業(yè)務(wù)開(kāi)展跟投，這些領(lǐng)域投資創(chuàng )業(yè)風(fēng)險較高、未來(lái)發(fā)展與收益的不確定性較強，亟需通過(guò)跟投機制實(shí)現風(fēng)險共擔、利益共享，盡管有一定的中長(cháng)期激勵屬性，但風(fēng)險投資的屬性相對更強。

三是天然“上持下”。由于跟投機制原則上都是針對新項目、新設公司，在初創(chuàng )階段必然都是由原公司的經(jīng)營(yíng)管理人員、科技研發(fā)人員等參與跟投，這部分跟投人員的勞動(dòng)關(guān)系在較長(cháng)一段時(shí)期內仍在原公司而非新項目或新設公司。此外，當跟投的新項目或新設公司較多時(shí)，也不可能逐一建立若干新的勞動(dòng)關(guān)系。因此，“上持下”對于跟投機制來(lái)說(shuō)是不可避免也是理所當然的，用其他政策文件中對“上持下”的有關(guān)約束條款來(lái)看待跟投機制是不合適也是沒(méi)有必要的。

四是強制為主、自愿為輔。跟投機制具有較強的“對賭”性質(zhì)，因此對項目決策和后續發(fā)展影響程度較高的管理層和核心骨干員工，一般采用強制跟投方式，即不允許“挑肥揀瘦”、強行捆綁，充分體現風(fēng)險收益對等原則。但在實(shí)踐中，也有一些企業(yè)允許普通員工自愿跟投。

五是分享收益權、不爭決策權。跟投者主要關(guān)心的是投資收益和回報，盡管有可能跟投份額所占股比較高，但一般并不追求參與新項目或新設公司的經(jīng)營(yíng)管理、不謀求決策權。

跟投機制的主要實(shí)現形式

一是直接跟投。管理層和員工直接出資投資到新項目或新設公司。這種方式比較簡(jiǎn)單直接，但管理層和員工個(gè)人直接作為股東，往往會(huì )造成決策權和分紅權難以分離，可能增加經(jīng)營(yíng)管理難度和決策復雜性，不利于跟投機制管理，目前在實(shí)踐中的應用比較少。

二是通過(guò)持股平臺跟投。管理層和員工通過(guò)出資成立有限合伙企業(yè)(或有限責任公司，下同)，再由有限合伙企業(yè)去投資新項目或新設公司，同時(shí)管理層和員工分別作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)，相當于間接持股，能夠有效實(shí)現決策權和分紅權的分離，便于日常經(jīng)營(yíng)管理和決策，目前在實(shí)踐中應用比較普遍。

三是通過(guò)成立基金并認購基金份額跟投。由控股股東成立投資基金去投資新項目或新設公司，管理層和員工通過(guò)認購投資基金份額的方式實(shí)現對新項目或新設公司的跟投，也相當于間接持股。目前在實(shí)踐中的應用也比較多。當然，既可以單獨采用這種方式，也可以將這種方式與通過(guò)持股平臺跟投的方式相結合，嵌套實(shí)施。

兩者的主要異同

員工持股(狹義維度，即133號文件所指方式)和跟投機制這兩種長(cháng)期激勵方式，既有相似之處，也有顯著(zhù)區別。

相似之處

一是權益性激勵。不管是直接持股還是間接持股，兩者的最終結果都是使激勵對象持有相關(guān)企業(yè)的股權，均屬于權益性激勵。

二是立足增量引入。員工持股一般采用增資擴股或出資新設方式開(kāi)展，跟投機制一般均針對增量業(yè)務(wù)，需要新設項目或公司。

三是風(fēng)險與收益對等原則。兩者均需要激勵對象通過(guò)“真金白銀”出資方式，實(shí)現持股或跟投。相比其他的中長(cháng)期激勵方式，這兩種方式下，相關(guān)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展具有較強的不確定性，高風(fēng)險、高收益的特點(diǎn)更加明顯。

四是對退出有嚴格限制。兩者都屬于激勵性質(zhì)而非福利性質(zhì)，因此有較強的“身股”“崗股”的特點(diǎn)，一般不得繼承、轉讓和質(zhì)押，離開(kāi)崗位(企業(yè))或約定周期期滿(mǎn)后，應當在一定時(shí)間內按約定退出。

主要區別

兩者在適用企業(yè)、適用階段、實(shí)現路徑、持股形式等方面均有顯著(zhù)區別。詳見(jiàn)下表：

在實(shí)踐中，廣大國有企業(yè)可以根據自身所處行業(yè)、從事業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，結合企業(yè)發(fā)展階段、競爭態(tài)勢、人力資源配置情況等，統籌運用好物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵、短期激勵與中長(cháng)期激勵、現金性激勵與權益性激勵等不同維度的激勵方式，在用足用好國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等現行激勵政策的基礎上，學(xué)習借鑒國內外成熟有效的中長(cháng)期激勵實(shí)踐經(jīng)驗，探索開(kāi)展系統性、多元化的中長(cháng)期激勵，統籌發(fā)揮好各種正向激勵的綜合效用，更好提升管理層和核心骨干員工的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng )造性。

來(lái)源:國資報告

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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