來(lái)源：現代咨詢(xún) 作者：萬(wàn)文清 黃 璟 

國有控股混合所有制企業(yè)員工持股操作實(shí)務(wù)

一、混改員工持股概況

新時(shí)期以來(lái)，國企混合所有制改革加快推進(jìn)，而其改革過(guò)程中通常伴隨著(zhù)員工持股工作的開(kāi)展。這樣的目的在于將專(zhuān)業(yè)性人才與企業(yè)中長(cháng)期利益結合在一起，從而解決國有企業(yè)的自我監督與激勵問(wèn)題，進(jìn)一步激發(fā)廣大管理技術(shù)人員積極性、主動(dòng)性和創(chuàng )造性，推動(dòng)企業(yè)釋放新活力。自《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)發(fā)布以來(lái)，員工持股作為混改的重要一環(huán)，其改革進(jìn)程不斷加快。2016年11月，國資委選定10家央企所屬子企業(yè)開(kāi)展第一批員工持股試點(diǎn)。在央企率先試點(diǎn)的帶動(dòng)下，上海、江蘇、浙江、山東等20多省市陸續開(kāi)展地方國企員工持股試點(diǎn)，國有控股混合所有制企業(yè)員工持股改革正式鋪展開(kāi)來(lái)。

(一)央企混改員工持股推進(jìn)情況自2016年底國資委公布央企員工持股試點(diǎn)以來(lái)，10家央企所屬子公司試點(diǎn)工作皆已完成。整體上看，10家試點(diǎn)企業(yè)中，9家為央企三級(含)以下企業(yè)，7家選擇混合所有制改革與員工持股同步進(jìn)行，8家為人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的高科技研究型企業(yè)。從員工持股操作來(lái)看，試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，而有限合作企業(yè)持股平臺成為最常用的持股方式。

根據國資委要求，試點(diǎn)企業(yè)的推進(jìn)方式是“成熟一戶(hù)開(kāi)展一戶(hù)”，“穩妥”成為當前混改員工持股的主基調。隨著(zhù)，前期試點(diǎn)情況的歸納總結，相關(guān)政策的日漸完善，員工持股試點(diǎn)的推進(jìn)節奏有望加快。據國資委消息，下一步擴大員工持股試點(diǎn)范圍時(shí)將優(yōu)先從“雙百企業(yè)”中選擇。

(二)地方國企混改員工持股推進(jìn)情況133號文發(fā)布以來(lái)，地方政府積極推進(jìn)國企混改員工持股改革。北京、上海、天津、廣東、福建、湖北、湖南、安徽、吉林、青海等多省市國資委陸續出臺國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)實(shí)施細則或方案。目前，各地國企混改員工持股試點(diǎn)的實(shí)施方案已部分公開(kāi)。由于各省市擁有的國有企業(yè)資源不同，地方試點(diǎn)企業(yè)呈現多樣化特征，既有省屬企業(yè)也有地市企業(yè)，不同類(lèi)型、不同經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)態(tài)的企業(yè)競相包含。具體操作層面，地方試點(diǎn)企業(yè)更為大膽靈活，例如，國聯(lián)環(huán)保能源集團有限公司成功試水整體上市與員工持股同步操作。

目前，浙江、江西兩省在完成首批試點(diǎn)的基礎上已公布第二批試點(diǎn)企業(yè)名單。其他省市后續試點(diǎn)工作也將進(jìn)一步推進(jìn)。

二、混改員工持股政策梳理

從國辦發(fā)〔2005〕60號文至國資發(fā)改革〔2016〕133號文，有關(guān)國企混改員工持股的規定日漸具體化、清晰化。其中，對當前混改員工持股最具指導意義的文件主要有兩個(gè)，即《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)。

中發(fā)〔2015〕22號文作為國企國資改革綱領(lǐng)性文件，明確了混改員工持股的整體方向、原則及要求。國資發(fā)改革〔2016〕133號文為針對混改員工持股論述最為全面的政策文件，對持股員工條件、持股比例、入股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權等方面提出了具體的規定。深刻理解這兩個(gè)文件的精神和要求有助于國有企業(yè)順利推進(jìn)員工持股。

三、混改員工持股操作流程

當前，國有及國有控股企業(yè)進(jìn)行員工持股尚處于試點(diǎn)階段，實(shí)施員工持股計劃的企業(yè)必須先被出資人所在國資監管機構確認或納入試點(diǎn)企業(yè)名單，未納入試點(diǎn)的國有控股企業(yè)，不得自行組織實(shí)施員工持股。以非上市公司為例，其員工持股操作的一般流程如下：

1、試點(diǎn)資格自查

國資委的相關(guān)文件為申請試點(diǎn)的企業(yè)設定了若干要求，有意向開(kāi)展員工持股的國有及國有控股企業(yè)應對照相關(guān)要求進(jìn)行自查，評估申請試點(diǎn)企業(yè)的可能性。其中，實(shí)施員工持股硬性條件中有關(guān)非公資本股份比例、非公股東董事、市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系等要求，從目前試點(diǎn)情況看，可與混改同步推進(jìn)實(shí)現而不構成前置條件。但主業(yè)類(lèi)型、營(yíng)收及利潤外部市場(chǎng)占比則為硬性條件，未能滿(mǎn)足的企業(yè)須在實(shí)現達標后再?lài)L試申請。此外，目前政策優(yōu)先支持人才和技術(shù)密集的高科技研究型企業(yè)，明列暫不支持對象和負面對象，具體請見(jiàn)下表。

2、試點(diǎn)企業(yè)申請

完成自查后的國有及國有控股企業(yè)應書(shū)面向國有股東單位(一級企業(yè))提出申請，并提供相關(guān)申請材料，具體包括：

(1)企業(yè)基本情況，包括歷史沿革、治理結構、股權結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況(以出資新設方式實(shí)施員工持股的企業(yè)可不提供)、員工管理等;

(2)營(yíng)業(yè)收入和利潤來(lái)源分析(過(guò)去和未來(lái)情況);

(3)企業(yè)管理制度，包括企業(yè)勞動(dòng)人事、收入分配、業(yè)績(jì)考核制度等;

(4)員工持股情況(是否曾開(kāi)展過(guò));

(5)實(shí)施員工持股的必要性和可行性分析;

(6)員工對員工持股計劃的初步意見(jiàn);

(7)員工持股試點(diǎn)方案(草案)附件。

3、試點(diǎn)企業(yè)認定

國有股東單位(一級企業(yè))收到下屬意向企業(yè)申報材料后，將對申請企業(yè)開(kāi)展初步審查。初步審查的內容主要包括申請企業(yè)是否符合試點(diǎn)條件、申請企業(yè)實(shí)施員工持股的必要性和可行性、申請企業(yè)員工持股方案(草案)是否符合國家和地方有關(guān)規定等。

經(jīng)國有股東單位(一級企業(yè))初步認定符合試點(diǎn)條件的，由國有股東單位(一級企業(yè))向其所在國資監管機構書(shū)面申報，國資監管機構在審核企業(yè)申請材料后，確定是否將其納入混改員工持股試點(diǎn)。

4、持股方案及管理規則制定

員工持股方案管理規則是做好員工持股工作的關(guān)鍵，完善的員工持股方案管理規則可以保障員工持股工作有序化、規范化，保護持股員工合法權益。持股方案及管理規則一般由公司聘請的咨詢(xún)顧問(wèn)協(xié)助公司相關(guān)部門(mén)制定。其中持股方案主要內容包括：包括持股員工資格條件、持股人數、持股數量或比例、持股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉、鎖定期和解鎖期及員工崗位變動(dòng)調整股權等事項。而管理規則則明確員工持有股權的管理方式、持股員工的權利義務(wù)以及糾紛解決等內容。

根據政策規定和案例實(shí)踐，員工持股方案在每個(gè)環(huán)節的具體制定過(guò)程中應遵循如下要求：

(1)持股員工資格

根據《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》、《關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》規定，對持股員工的資格要求如下。

(2)股份來(lái)源

試點(diǎn)企業(yè)員工持股應以增資擴股、出資新設的方式進(jìn)行。在遵循“增量引入”的原則，不轉讓現有國有資本的前提下，推進(jìn)混合所有制改革，實(shí)現股權結構多元化。根據目前試點(diǎn)央企來(lái)看，開(kāi)展員工持股的國企類(lèi)型與股份來(lái)源的對應情況如下。

(3)出資方式

試點(diǎn)企業(yè)員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

(4)持股額度

試點(diǎn)企業(yè)員工持股總量不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%，實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。此外，實(shí)際操作中還須結合企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略、自身效益以及人工成本承受能力等因素綜合確定員工持股額度。從目前央企試點(diǎn)情況來(lái)看，10家企業(yè)中有6家的員工持股總量占總股本比例在20%-30%之間。

(5)持股方式

試點(diǎn)企業(yè)持股員工可通過(guò)個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。由于合伙制企業(yè)在稅收及管理方面的便利，目前，央企10家試點(diǎn)企業(yè)中有9家采用了有限合伙企業(yè)作為持股平臺。以中國電器科學(xué)研究院為例，其采取設置兩級持股平臺(合伙企業(yè))的方式來(lái)實(shí)現間接持股。

(7)分紅機制

試點(diǎn)企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

(8)管理模式

試點(diǎn)企業(yè)員工所持股權一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構進(jìn)行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

(9)股權流轉

試點(diǎn)企業(yè)員工持股股權流轉應遵循如下表所示規定：

5、審計評估開(kāi)展

試點(diǎn)企業(yè)應聘請有資質(zhì)的審計和評估機構，進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，并按規定備案或核準。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

6、職工民主程序

試點(diǎn)企業(yè)應采取職代會(huì )等形式充分聽(tīng)取企業(yè)員工對持股方案的意，應將持股員工范圍、持股比例、入股價(jià)格、股權流轉、中介機構以及審計評估等重要信息在企業(yè)內部充分披露，切實(shí)保障員工的知情權和監督權。

7、合法性合規性審核

試點(diǎn)企業(yè)應聘請律師對員工持股出具法律意見(jiàn)書(shū)，重點(diǎn)關(guān)注以下內容的合法性合規性，包括員工持股方案、中介機構選聘程序、職工民主程序、決策及操作程序。

8、社會(huì )穩定風(fēng)險評估

試點(diǎn)企業(yè)應按照《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)》(國資發(fā)〔2010〕157號)的文件規定，對員工持股事項進(jìn)行社會(huì )穩定風(fēng)險的分析與評估，制定應對方案。

9、決策及審批備案

試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案應先報董事會(huì )審議通過(guò)，并在董事會(huì )通過(guò)后，提交股東(大)會(huì )審議通過(guò)。股東(大)會(huì )審議通過(guò)后，由試點(diǎn)企業(yè)報送其所在的國有股東單位(一級企業(yè))審批，并由國有股東單位(一級企業(yè))向相關(guān)部門(mén)進(jìn)行備案。其中，地方國企除報履行出資人職責的機構備案外，同時(shí)抄報省級國資委;央企上報履行出資人職責的機構備案。

報備的主要材料包括：員工持股方案;審計、評估報告;增資擴股協(xié)議;員工股權管理規則;法律意見(jiàn)書(shū);社會(huì )穩定風(fēng)險評估報告;公司內部決策文件;員工持股實(shí)施情況統計表等。

10、股權進(jìn)場(chǎng)交易

試點(diǎn)企業(yè)若為非上市公司以增資擴股方式實(shí)施員工持股，可不進(jìn)場(chǎng)交易，但持股價(jià)格不得低于評估值;若試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施混合所有制改制同步開(kāi)展員工持股的，員工持股平臺應進(jìn)場(chǎng)交易，其入股價(jià)格應與非公資本實(shí)際入股價(jià)格一致，且不得低于評估值。

具體操作中，試點(diǎn)企業(yè)應通過(guò)產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌征集意向投資人。成立的員工持股平臺，在試點(diǎn)企業(yè)增資擴股的同時(shí)增資持股，即員工持股定價(jià)為在產(chǎn)交所掛牌的股權的成交單價(jià)。

11、工商變更完成

試點(diǎn)企業(yè)在完成上述工作后，應及時(shí)向工商機關(guān)辦理變更登記。 

四、混改員工持股典型案例

中國茶葉有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國茶葉”)成立于1985年，是中糧集團十八個(gè)專(zhuān)業(yè)化公司之一。中糧集團作為央企系統內首批實(shí)施國有資本投資公司改革試點(diǎn)企業(yè)之一，根據下屬各專(zhuān)業(yè)化公司所屬經(jīng)濟行業(yè)的特點(diǎn)并結合各專(zhuān)業(yè)化公司業(yè)務(wù)發(fā)展所處的階段，經(jīng)內部遴選確定，將中茶公司作為中糧集團申請實(shí)施員工持股試點(diǎn)企業(yè)并于2016年9月向國資委提交了申請報告。2016年12月20日，中茶公司混合所有制改革暨員工持股試點(diǎn)改革工作正式啟動(dòng)。

經(jīng)過(guò)半年的準備和探索，中國茶葉于2017年5月完成了混合所有制員工持股改革，引入厚樸基金、中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司、三井物產(chǎn)株式會(huì )社、中信農業(yè)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司、中糧農業(yè)產(chǎn)業(yè)基金管理有限責任公司，以及147名骨干員工持股，實(shí)現了股權結構多元化。改革后，中國茶葉從國有全資子公司調整為國有企業(yè)相對控股占比40%、戰略投資者參股占比45%、骨干員工持股占比15%的混合所有制企業(yè)。

中國茶葉的員工持股計劃主要包括持股方案形成、持股平臺搭建、進(jìn)場(chǎng)交易等，具體分成三步實(shí)施：

(1)持股方案形成。中國茶葉持股員工范圍不僅包括母公司領(lǐng)導班子、總經(jīng)理助理、部門(mén)骨干，還包括各下屬子公司經(jīng)營(yíng)班子及核心骨干，合計147余人。員工共計支付購股款15539.39萬(wàn)元，并按照不同員工崗位將員工持股額度分為18檔，最高為540萬(wàn)元，最低為30萬(wàn)元。此外，中國茶葉還通過(guò)在持股平臺內部由合伙人代持的方式將2810.36萬(wàn)元股權作為預留股權池，預留股權池內的認繳出資可以在三年內繳付。

(2)持股平臺搭建。設置一級持股平臺(有限合伙企業(yè))的方式來(lái)實(shí)現間接持股。按不同業(yè)務(wù)模塊、戰略重要程度，分版塊核定持股人數和持股額度，共成立4個(gè)一級持股平臺，分別取名為共青城茶緣(1—4號)投資管理合伙企業(yè)。四個(gè)持股平臺的執行事務(wù)合伙人均由共青城茶緣投資管理有限公司擔任，共青城茶緣投資管理有限公司對外承擔無(wú)限連帶責任，其他合伙人以出資額為限承擔有限責任。為規避無(wú)限連帶責任的風(fēng)險，共青城茶緣投資管理有限公司注冊資本僅為5萬(wàn)元。

(3)進(jìn)場(chǎng)交易。中國茶葉在北京產(chǎn)權交易所發(fā)布“中國茶葉有限公司增資項目”。員工按照戰略投資人購股價(jià)格認購股權，經(jīng)過(guò)在北京產(chǎn)權交易所的競價(jià)，中國茶葉投后估值103596萬(wàn)元，因此員工共計支付購股款15539.39萬(wàn)元，認購中國茶葉新增注冊資本10312.5萬(wàn)元，從而完成增資擴股的進(jìn)場(chǎng)交易。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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