2020年是落實(shí)國企改革三年行動(dòng)方案的第一年，國資委對今年改革的一些重點(diǎn)工作要求也已經(jīng)進(jìn)行了部署，并在積極推進(jìn)中。在總體改革的大方向中，建立健全市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制，推進(jìn)經(jīng)理層成員任期制契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度，推動(dòng)國有企業(yè)積極統籌運用各類(lèi)中長(cháng)期激勵政策，提高企業(yè)活力和效率，是一個(gè)改革的一個(gè)十分明確的要求。也正是基于這樣的要求，去年年末，國資委發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權激勵工作有關(guān)事項的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“102號通知”)，就國有控股上市公司股權激勵事項又進(jìn)一步表明了支持和鼓勵的態(tài)度。以下，不妨讓我們對已經(jīng)出臺的國有企業(yè)股權激勵相關(guān)政策進(jìn)行一些必要的梳理，同時(shí)也對102號通知中的鼓勵政策做一下具體分析。

現階段國有控股上市公司股權激勵相關(guān)政策的梳理

(1) 國務(wù)院國資委發(fā)布的現行有效的政策和規定

國有上市公司股權激勵的提出始于2005年國資委出臺的《關(guān)于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕246號)，其中明確提出各級國有資產(chǎn)監督管理機構在做好股權分置改革工作的同時(shí)，應積極研究上市公司管理層股權激勵的具體措施，對完成股權分置改革的國有控股上市公司，可以探索實(shí)施管理層股權激勵。2006年，國資委聯(lián)合財政部發(fā)布了《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》，分別對境內外上市的國有上市公司的股權激勵作出了規定。此后，國資委又聯(lián)合其他部委陸續發(fā)布了相關(guān)的通知和政策，目前，現行有效的政策包括但不限于以下內容：

1、關(guān)于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關(guān)問(wèn)題的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】【國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕246號】【2005.09.08發(fā)布】【2005.09.08實(shí)施】

2、關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)

【中國證券監督管理委員會(huì )，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )，財政部，中國人民銀行，商務(wù)部】【證監發(fā)〔2005〕第80號】【2005.08.23發(fā)布】【2005.08.23實(shí)施】

3、國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知

【國務(wù)院辦公廳】 【國辦發(fā)〔2005〕60號】【2005.12.19發(fā)布】【2005.12.19實(shí)施】

4、深圳證券交易所股權分置改革工作備忘錄第18號——關(guān)于股權激勵計劃的實(shí)施(一)的公示

【深圳證券交易所】【深交所備忘錄〔2006〕18號】【2006.06.08發(fā)布】【2006.06.08實(shí)施】

5、國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )，財政部】 【國資發(fā)分配〔2006〕第8號】【2006.01.27發(fā)布】【2006.03.01實(shí)施】

6、國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )，財政部】【國資發(fā)分配〔2006〕175號】【2006.09.30發(fā)布】【2006.09.30實(shí)施】

7、關(guān)于規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )，財政部】【國資發(fā)分配〔2008〕171號】【2008.10.21發(fā)布】【2008.10.21實(shí)施】

8、關(guān)于嚴格規范國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵有關(guān)事項的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】 【國資發(fā)分配〔2007〕168號】【2007.10.10發(fā)布】【2007.10.10實(shí)施】

9、國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】 【國資發(fā)改革〔2008〕139號】【2008.09.16發(fā)布】【2008.09.16實(shí)施】

10、關(guān)于金融類(lèi)國有和國有控股企業(yè)負責人薪酬管理有關(guān)問(wèn)題的通知

【財政部】 【財金〔2009〕2號】【2009.01.13發(fā)布】【2009.01.13實(shí)施】

11、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法

【財政部，科學(xué)技術(shù)部，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】 【財資〔2016〕4號】【2016.02.26發(fā)布】【2016.03.01實(shí)施】

12、關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項的通知

【財政部，科學(xué)技術(shù)部，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】 【財資〔2018〕54號】【2018.09.18發(fā)布實(shí)施】

13、中央企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核辦法(2019)

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第40號】【2019.03.01發(fā)布】【2019.04.01實(shí)施】

14、關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權激勵工作有關(guān)事項的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )】【國資發(fā)考分規〔2019〕102號】【2019.10.24發(fā)布實(shí)施】

(2) 上述規定所體現的監管范圍和要求

1) 境內上市國有控股企業(yè)

在境內上市的國有控股上市公司的股權應適用《國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法》(國資發(fā)分配〔2006〕175號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“激勵辦法”)的有關(guān)規定，同時(shí)參考《關(guān)于規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題的通知》(國資發(fā)分配〔2008〕171號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“171號通知”)以及102號通知的有關(guān)規定。

激勵辦法對激勵計劃的擬定、激勵計劃的申報、激勵計劃的考核管理等做了明確的規定，尤其是激勵計劃的擬定，包括了激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價(jià)格及其確定的方式、行權時(shí)間限制或解鎖期限等主要內容的要求。除此以外，還應該參考171號通知和102號通知的要求。171號通知于2008年由國資委發(fā)布，主要是對股權激勵的實(shí)施條件、激勵收益與業(yè)績(jì)指標增長(cháng)掛鉤浮動(dòng)的機制以及激勵相關(guān)的管理要求作了規定。去年年末發(fā)布的102號通知在激勵辦法和171號通知的基礎上又進(jìn)一步出臺了鼓勵性的政策，我們將在本文第三部分具體展開(kāi)分析。

2) 境外上市國有控股企業(yè)

對中央非金融企業(yè)改制重組境外上市的國有控股上市公司的股權激勵，根據規定應適用《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》，在此我們暫不做展開(kāi)。

現階段地方國企股權激勵相關(guān)政策的梳理——以上海為例

既然國資委層面已經(jīng)出臺了比較全面的政策規定，那么地方政府對國有上市公司的股權激勵是否根據地區經(jīng)濟發(fā)展的特點(diǎn)還另外出臺了新的規定呢?讓我們來(lái)看看上海的情況。

(1) 上海國資委發(fā)布的現行有效的政策和規定

地方國資委對地方國有企業(yè)股權激勵的監管，原則上以根據國務(wù)院國資委出臺的相關(guān)規定為依據，同時(shí)根據地區經(jīng)濟的發(fā)展情況，對特殊區域內的特殊國有企業(yè)，適用具有針對性的地方性特殊規定，包括但不限于以下內容：

1、《上海市人民政府關(guān)于批轉市發(fā)展改革委等六部門(mén)制訂的〈張江國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵辦法>的通知》(滬府發(fā)〔2016〕48號);

2、上海市張江管委會(huì )等部門(mén)《關(guān)于印發(fā)〈張江國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵實(shí)施細則〉的通知》(滬張江高新管委合〔2016〕7號)

3、關(guān)于印發(fā)《上海市國資委管好資本、服務(wù)企業(yè)履職清單(2017版)》、《市國資委事中事后監管事項清單(2017版)》的通知(滬國資委法規〔2017〕195號)

(2) 地方國資委的監管范圍和要求

上海國資委對于地方國有企業(yè)的監管采取的是清單式的管理，根據其發(fā)布的清單上所列的事項，在法律法規所規定的權限內實(shí)行監管。最新一次更新管理清單是2017年，更新了《上海市國資委管好資本、服務(wù)企業(yè)履職清單(2017版)》、《市國資委事中事后監管事項清單(2017版)》兩個(gè)清單。

根據《上海市國資委管好資本、服務(wù)企業(yè)履職清單(2017版)》的規定，從監管要求角度而言，上海國資委對地方國有企業(yè)股權和分紅激勵事項的管理實(shí)行分類(lèi)管理。對于上市公司股權激勵，要求企業(yè)按照國務(wù)院國資委、證監會(huì )規定操作;對于張江股權和分紅激勵，按照上述市政府出臺的《張江辦法》和張江管委會(huì )等部門(mén)《實(shí)施細則》，由企業(yè)激將勵方案報國資委前備案，對符合條件的，市國資委出具《準予備案通知書(shū)》。

根據《市國資委事中事后監管事項清單(2017版)》的規定，從事項進(jìn)展的階段性角度而言，上海國資委對股權和分紅激勵管理體現在對企業(yè)是否履行了激勵計劃相關(guān)信息披露義務(wù)、實(shí)施情況是否進(jìn)行了定期報告等方面進(jìn)行監管。

102號通知在哪些方面體現了正向激勵的導向

從上述兩方面的內容不難看出，國資委對國有企業(yè)股權激勵是抱有積極和鼓勵的態(tài)度，希望通過(guò)股權激勵的方式，進(jìn)一步在國有企業(yè)內部推進(jìn)企業(yè)經(jīng)理人制度的建立，從而完善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，使國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理能夠更加高效。那么，102號通知又在哪些方面體現了國資委對國有企業(yè)股權激勵正向激勵的導向呢?

一是體現職能轉變要求，加大對中央企業(yè)授權放權。102號通知明確要求中央企業(yè)集團對所屬各級控股上市公司股權激勵工作負主體責任，負責指導所屬各級控股上市公司規范實(shí)施股權激勵;同時(shí)，明確提出國資委只審核股權激勵整體計劃，不再審批分期實(shí)施方案，分期實(shí)施方案的審核把關(guān)職責由中央企業(yè)集團履行。上市公司年度報告批露后，中央企業(yè)集團負責將每期股權激勵實(shí)施情況報告國資委。

二是加大了股權激勵力度，具體體現在1)提高授予數量占比：將科技創(chuàng )新型上市公司首次實(shí)施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個(gè)完整年度內累計授予數量放寬至5%。2)提高權益授予價(jià)值：將董事、高級管理人員股權激勵權益授予價(jià)值占授予時(shí)薪酬總水平的比例統一提升至40%。3)不再調控股權激勵對象實(shí)際獲得的收益。

三是完善了股權激勵業(yè)績(jì)考核有關(guān)要求。此前的業(yè)績(jì)考核要求過(guò)于剛性，比如，根據171號通知中對業(yè)績(jì)考核的要求，授予激勵對象股權時(shí)，要求激勵公司業(yè)績(jì)不得低于公司近3年平均業(yè)績(jì)水平及同行業(yè)平均業(yè)績(jì)水平;激勵對象行權時(shí)，要求激勵公司不得低于同行業(yè)平均業(yè)績(jì)水平;這也成為了部分中央企業(yè)控股上市公司不愿意開(kāi)展股權激勵嘗試的重要原因。為此，102號通知結合中國經(jīng)濟進(jìn)入新常態(tài)的特點(diǎn)，進(jìn)一步完善了股權激勵業(yè)績(jì)考核有關(guān)要求，比如，股權激勵計劃無(wú)分次實(shí)施安排的，可以不設置業(yè)績(jì)考核條件;在權益生效(解鎖)環(huán)節，業(yè)績(jì)考核目標應當結合公司經(jīng)營(yíng)趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過(guò)與境內外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績(jì)水平橫向對標的方式確定。

就在本文完成之際，國資委于2020年5月30日發(fā)布了《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》，全文共九十七條，近兩萬(wàn)字，整合了此前中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵的各方面政策規定，從股權激勵計劃的內容要點(diǎn)、考核體系、管理辦法和實(shí)施程序等方面，進(jìn)行了政策梳理、系統集成，對上市公司股權激勵實(shí)踐規范逐一明確闡釋�？梢哉f(shuō)該指引為國有上市公司股權激勵提供了進(jìn)一步明確的操作指引，為國有上市公司在股權激勵管理方面提供了更加具有實(shí)踐性的指導。

來(lái)源:國資管理

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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