選擇專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行初步診斷

當我們來(lái)接觸一家企業(yè)了，要做股權激勵跟老板來(lái)談，那么他是不是適合做股權激勵?我們初步診斷。要掌握的是這么幾點(diǎn)，第一就是，這個(gè)老板他做股權激勵的初心是什么?他是不是真心用股權來(lái)激勵他下面的員工。他是不是以這種激勵的方式來(lái)騙員工的錢(qián)，有的企業(yè)他其實(shí)馬上就要關(guān)門(mén)了。老板對這個(gè)沒(méi)信心了，把股權就賣(mài)出去以股權激勵的名義，那這樣的就不太好。

另外一點(diǎn)呢，就是員工對公司的發(fā)展前景是否樂(lè )觀(guān)。如果說(shuō)員工對企業(yè)的發(fā)展前景不看好，你再給股權。對員工來(lái)說(shuō)，他是沒(méi)有吸引力的，所以，這樣的激勵也應該是沒(méi)什么效果的。

還有一點(diǎn)呢，就是我們要考查一下公司的誠信狀況。比如說(shuō)他之前對員工有過(guò)的一些承諾，比如說(shuō)他要發(fā)給員工什么獎金?他承諾過(guò)很多次有沒(méi)有兌現，如果說(shuō)總是不兌現。那么這種情況下，做股權激勵其實(shí)也沒(méi)什么效。因為員工會(huì )想：你之前承諾了很多獎金你都不能兌現，那么你給股權，若干年以后，三年五年后，那么他們也不報什么希望。這樣的話(huà)，股權激勵也很難調動(dòng)員工的積極性。

總結一下：就是第一個(gè)步驟的初步診斷，主要就是看。這家公司在進(jìn)行股權激勵的時(shí)候，用股權能否真正的達到激勵員工的作用。如果能達到。那么就初步判斷他是可行的，可以做股權激勵，如果說(shuō)，他不能實(shí)現這個(gè)目的，那么我們就可以初步判斷。這家企業(yè)不適合這樣去做。

盡職調查摸清家底

那么，第二步就是要盡職調查來(lái)摸清他們的家底。那我們主要通過(guò)哪些方式呢?可以通過(guò)提供書(shū)面的材料。比如說(shuō)公司提供公司章程，在公司的工商登記里面的一些材料，我們來(lái)了解一下他的一個(gè)基本面。還有他們公司的勞動(dòng)合同啊，以及公司的股權結構進(jìn)行一個(gè)分析，看他的股權結構是怎么樣的。另外，最關(guān)鍵的還有了解他的一個(gè)財務(wù)數據。財務(wù)的狀況是怎么樣的?因為股權激勵最后是要給人家員工分好處的，如果財務(wù)上一判斷。這家企業(yè)沒(méi)什么指望。那這個(gè)也不是很好達到激勵的效果。

出來(lái)書(shū)面的材料，我們還可以調查問(wèn)卷。那么就是我們如果做這個(gè)股權激勵。對公司有個(gè)初步了解之后，我們就有針對性的來(lái)設計一下這個(gè)問(wèn)卷。然后把它發(fā)給公司的實(shí)際控制人。你還要讓公司準備激勵的那些員工，讓他們來(lái)填。通過(guò)這一個(gè)調查，我們就可以摸清一下一個(gè)基本的情況。

還有一個(gè)很重要的方式就是進(jìn)行當面的訪(fǎng)談�；蛘呤谴螂娫�(huà)進(jìn)行訪(fǎng)談，比如說(shuō)我們現在處于這個(gè)疫情狀態(tài)。我不能見(jiàn)面，那可以電話(huà)微信啊，跟他們聊天來(lái)談一下。那一般我們以前的做法都是當面的來(lái)訪(fǎng)談。訪(fǎng)談之前，我們會(huì )有針對性的設計一個(gè)訪(fǎng)談的提綱。就是有一些問(wèn)題不確定的，或者是非常關(guān)鍵的問(wèn)題，我們事先設計好。然后和他當面溝通的時(shí)候來(lái)提問(wèn)，大家提問(wèn)的時(shí)候一定是很輕松的氛圍。如果說(shuō)他非常的正式很?chē)烂C，這種情況下可能很難了解他內心的真實(shí)想法，這點(diǎn)啊，大家可能需要注意。

那調查的內容，它具體包括哪些調查一般要注意這幾點(diǎn)內容，就是公司現在有的激勵制度有哪些?業(yè)績(jì)考核標準是怎么樣的?那么我們掌握了這些就知道他缺了什么，他已經(jīng)有了什么，還有一點(diǎn)呢，就是在實(shí)際運行的效果以及存在的問(wèn)題，這就是很關(guān)鍵的啦。既然他還需要做股權激勵，一定是說(shuō)明他之前的或者現有的股權激勵或者是激勵制度是存在問(wèn)題的。那他才需要來(lái)尋求我們的幫助，來(lái)給他來(lái)進(jìn)一步完善。

之前我們接觸很多老板。他們有些實(shí)際上就通過(guò)自己網(wǎng)上聽(tīng)課呀，或者參加一些什么培訓呢。自己買(mǎi)幾本書(shū)看了，然后就去設計了，讓他們的財務(wù)人員或者是人事來(lái)制訂幾個(gè)表格，讓大家來(lái)進(jìn)行這個(gè)激勵，最終發(fā)現效果不是很好，弄砸了。后來(lái)又來(lái)找我們，我們來(lái)給他提供一個(gè)幫助。這個(gè)時(shí)候呢，幫著(zhù)來(lái)糾正之前的一些錯誤做法。

第二點(diǎn)呢就是，公司與員工簽訂的勞動(dòng)合同，保密協(xié)議還有競業(yè)禁止協(xié)議。還包括他的那個(gè)薪酬福利的水平。就是他在做這個(gè)股權激勵。此時(shí)，他的員工和公司勞動(dòng)合同有多長(cháng)?特別是一些關(guān)鍵的員工，如果說(shuō)他馬上要到期了，那我們就做到怎么來(lái)跟他防范，比如說(shuō)，馬上讓他們安排延期啊，就是簽訂新的補充勞動(dòng)合同，讓他們的時(shí)間呢要足夠長(cháng)。

還有一些關(guān)鍵崗位，如果說(shuō)我們要把它作為激勵對象納入關(guān)鍵的工作崗位。那么一定要事先跟他簽訂保密協(xié)議，我們先要通過(guò)調查來(lái)了解。另外，還有一個(gè)是限制，假如說(shuō)，你把它作為激勵對象了，然后工作若干年之后，還沒(méi)有達到我們約定的有效期，他就離開(kāi)了，這個(gè)時(shí)候那應該是先幫公司來(lái)考慮要簽訂競業(yè)限制的這個(gè)協(xié)議。

第三點(diǎn)就是公司實(shí)行股權激勵的范圍。他的對象是哪一些你要圈定，公司準備跟哪些人激勵?比如說(shuō)在集團公司里面他下面還有很多子公司或者是分公司，那么你作為一個(gè)整體股權激勵方案。你要考慮在調查的時(shí)候，你就得要有這個(gè)意識，圈定的范圍是在總部，還是說(shuō)包括下面的一些門(mén)店他的負責人。以及要了解他們的基本情況，包括他們的出身，他們的家庭現狀，他們家庭的收入怎么樣的?如果說(shuō)他的收入很高，讓他們多花點(diǎn)錢(qián)買(mǎi)，這個(gè)是可行的，如果說(shuō)收入不是很高。而且孩子還挺大的，這個(gè)時(shí)候呢，就不適合用大量現金購買(mǎi)的這種。

這個(gè)我們后面的就是進(jìn)行股權激勵方案的設計了，還有，在擬定這個(gè)計劃目標的時(shí)候要聽(tīng)一下控制人的想法。他到底為什么要做這次股權激勵，他要實(shí)現的目標具體是什么?比如說(shuō)他是要提升市場(chǎng)占有率，還是說(shuō)提升它的利潤空間。還有一些互聯(lián)網(wǎng)公司，他可能就是要提升它的點(diǎn)擊率什么，甚至他虧多虧點(diǎn)錢(qián)沒(méi)事，最關(guān)鍵的是有更多的點(diǎn)擊率或用戶(hù)。

第四點(diǎn)呢，就是公司對股權激勵的基本要求。及針對性的要求，比如說(shuō)。它的操作模式，要了解他到底是用實(shí)股，還是用虛擬的。而且他考核的期間，他考核到底是三年還是五年?有很多老板，他認為時(shí)間越長(cháng)越好，他就想把員工鎖得死死的，鎖個(gè)十年八年。但按照現在的這種社會(huì )節奏，大家的忍受程度。一般來(lái)講，三年到五年是比較合理的。通常是三年，時(shí)間太長(cháng)了，大家受不了。

還有要探討一下就是持股的方式，在持股的時(shí)候到底是間接持股還是直接持股。那么間接持股就是通過(guò)建立一個(gè)持股平臺，比如說(shuō)，重新把員工的股權到時(shí)候注入到一個(gè)持股平臺。這家持股平臺可能是一個(gè)有限公司，或者是一個(gè)有限合伙企業(yè)，這個(gè)要根據實(shí)際狀況來(lái)。

如果是一些比較大規模的企業(yè)，包括一些上市公司還可以通過(guò)提取基金的方式，那么這個(gè)時(shí)候就要約定股權激勵的期間、提取的條件是什么?符合什么條件?比如說(shuō)業(yè)績(jì)增長(cháng)多少，增長(cháng)10%以上的部分該怎么來(lái)提?按照什么比例。計劃的終止條件。你說(shuō)這個(gè)計劃如果出現了意外的情況，他應該是怎么來(lái)終止的。那么他終止的前提條件是什么?這個(gè)的要寫(xiě)清楚。

第五點(diǎn)呢就是。股權激勵應關(guān)注的其他重要問(wèn)題，那我們看其他的問(wèn)題有哪些呢?比如說(shuō)他的財務(wù)狀況。他現狀是怎么樣的?未來(lái)三年或者是五年，他的業(yè)績(jì)增長(cháng)是怎么一個(gè)趨勢?那么具體在哪一個(gè)方面增長(cháng)?那么比如說(shuō)剛才我們講了他的利潤，比如說(shuō)它是復合增長(cháng)率是多少，它的市場(chǎng)占有率是多少。

設計股權激勵方案

第三步呢，就是我要設計股權激勵的方案。因為前面的我們已經(jīng)對公司的情況進(jìn)行了一個(gè)初步的了解。我們了解了他相關(guān)的情況。就相當于是我們做菜先把原材料，把各種食材買(mǎi)好了，現在呢，我們就準備來(lái)做這個(gè)菜了。

那我們呢，做股權激勵，首先是實(shí)際控制人，他們來(lái)找我們，支持律師的工作。那么，首先你肯定要站在他的角度來(lái)考慮問(wèn)題，要得到他們的認同。

所以這個(gè)時(shí)候我們在設計股權激勵方案時(shí)，一定要和控制人反反復復的溝通。并結合我們開(kāi)始調查的一些情況來(lái)跟他來(lái)進(jìn)行一個(gè)分析梳理。我們呢，不是說(shuō)純粹地聽(tīng)他想怎么做就怎么做，我們是來(lái)引導他。盡量地順應他的這個(gè)想法。但是呢，我們希望他的一些想法，如果說(shuō)是有問(wèn)題，我們要引導他，甚至去改變他的一些想法。如果純粹順應他的話(huà)，可能效果不是很好，要告訴他。

那我們在做這個(gè)股權激勵方案設計的時(shí)候，重點(diǎn)有這么幾大塊，第一呢就是。股權激勵計劃的目的，這是一個(gè)宗旨了，你為什么要做這次股權激勵你要實(shí)現的目的，你的戰略目標是什么?這個(gè)一定要明確。

其次，就是激勵對象的確定的依據和范圍。這個(gè)說(shuō)白了就是入圍的標準。你首先要符合什么條件的人?他才可以進(jìn)入這個(gè)激勵對象的范圍。這樣讓大家進(jìn)來(lái)的人知道啊，為什么我能進(jìn)來(lái)或不能進(jìn)來(lái)，他也能明白他其中的原因。

還有一個(gè)作用，就是你明確了目標。那么后來(lái)的人，新的員工，他也知道啊，是什么一個(gè)標準，如果自己通過(guò)努力。符合了這個(gè)要求之后，自己未來(lái)也可能會(huì )進(jìn)入這個(gè)股權激勵的這個(gè)范圍，這就起到了一個(gè)指引的作用。

第三點(diǎn)就是股權激勵計劃受益的權益的數量，總數要到底給多少。比如說(shuō)，你這一次總量要給多少?所涉及的標的股票的股權的種類(lèi)以及它的來(lái)源。數量以及占公司的總的股份或者是股本的這個(gè)比例。那這里面有重點(diǎn)確定的就是它的來(lái)源到底是大股東他個(gè)人轉過(guò)去了，還是說(shuō)通過(guò)增資擴股，到底怎么來(lái)實(shí)現?

股權這個(gè)數量的確定也是一個(gè)很關(guān)鍵的。這里面會(huì )有涉及到很多，比如為什么這個(gè)人要給1%，另外一個(gè)人給0.5%，這個(gè)怎么來(lái)算的?這里面呢，可能更多的要參考他們之前的一些工資啊，整體的一個(gè)薪酬待遇的狀況。一個(gè)原則，要把握好的就是之前工資高的人。授予的股權數量不能比工資少的人還要少，否則的話(huà)就破壞了原來(lái)的平衡。

第四點(diǎn)，就是激勵對象。如果他是高級管理人員，在這種情況下要給他們權益的同時(shí)，要明確它的比例。還有他們未來(lái)有限制的期限，就是說(shuō)他禁止售出的期限。因為他們這些是公司的核心中的核心。而且這里面給錢(qián)不是越多越好。雖然給的越多，他激勵的力量越大，但是呢時(shí)間長(cháng)了就不一定，為什么這么講。

我們知道華為也是做股權激勵很成功的一家企業(yè)，那么任正非也曾經(jīng)講過(guò)就是，這錢(qián)太多了，反而會(huì )影響某些人的積極性，為什么呢，因為很多人，他拿到了現金之后。他都身價(jià)幾千萬(wàn)。他就不愿意那么認真那么刻苦，那么辛苦的去工作了，他就愿意去享受了，這個(gè)時(shí)候呢，他的工作動(dòng)力就會(huì )受到影響。

包括阿里巴巴的馬云也講就是說(shuō)員工，他的錢(qián)太多了，這個(gè)時(shí)候呢，也會(huì )有問(wèn)題的。那怎么給他們呢?給了很多股權，他有很多未來(lái)的財富，但同時(shí)呢，他手里不能有太多的現金。

其實(shí)這一點(diǎn)是至關(guān)重要的，從歷史上我們也可以看到，比如說(shuō)清朝的滿(mǎn)族人，他們入關(guān)的時(shí)候都非常的勇猛。打仗的都是不要命的，很厲害，勇敢頑強，但是呢，他入主中原當了皇帝或高官之后，然后有錢(qián)了可以享受好的生活了，就養尊處優(yōu)了。后面呢，就一代不如一代了，就他的戰斗力，他去作戰的這種意愿，就沒(méi)那么強烈了。

所以激勵的時(shí)候激勵有度，這個(gè)是非常重要的。不是說(shuō)了不給大家好處，而是說(shuō)你要掌握一個(gè)度。那我們還有一點(diǎn)呢，就是在這個(gè)度來(lái)把握的話(huà)，比如說(shuō)未來(lái)分幾期來(lái)解鎖一部分。那不是突然一次性一下給很多錢(qián)，有可能他就受不了。

第五點(diǎn)的就是有效期，就是我們激勵要考核的期限。你什么時(shí)候受益這個(gè)也要明確，那么特別是剛才說(shuō)的一個(gè)禁售期，也不是越長(cháng)越好。那么這個(gè)也是要把握一個(gè)度，就像是稅收一樣。不能一下就收得太高了，太高了就造反了，大家都活不下去了，但是太低了，這個(gè)也不行。太低了，給的激勵大家覺(jué)得說(shuō)沒(méi)什么影響。比如說(shuō)一個(gè)月能夠拿到5萬(wàn)的人，你給他激勵，結果一年呢。增加5000塊錢(qián)，對他來(lái)說(shuō)這個(gè)是沒(méi)什么意義的，無(wú)法調動(dòng)他的真正的積極性。

第六點(diǎn)就是限制性股票的授予價(jià)格。這個(gè)價(jià)格以及行權價(jià)格他到底是怎么確定的。其中我們重點(diǎn)要了解一下受益的價(jià)格。剩余的價(jià)格其實(shí)它分為好幾種，你可以來(lái)通過(guò)注冊資本的價(jià)格，以及凈資產(chǎn)的價(jià)格。這個(gè)就是相當于說(shuō)企業(yè)發(fā)展的不是那么順，這個(gè)時(shí)候他的資金，他整個(gè)的評估市場(chǎng)價(jià)值還不是說(shuō)增加很多，在這種情況下很實(shí)用。假如說(shuō)一家公司，他有外部投資，有風(fēng)險投資機構投進(jìn)來(lái)了，這樣的話(huà)，它的估值就可以參考風(fēng)險投資機構的評估值。這樣的話(huà)，在評估的價(jià)格上打一個(gè)折。

第七點(diǎn)就是激勵對象他的獲益。它的收益應該是怎么樣的行權的條件，他的一些好方法。這個(gè)方法是非常重要，就是一個(gè)辦法，后面在配套的文件當中都會(huì )涉及到。那我們現在要講一下他分紅它的利息怎么計算，這個(gè)一定要明確。還有一點(diǎn)呢，就是在財務(wù)方面，大家也非常的關(guān)注就是，你到底賺了還是沒(méi)賺，員工他有時(shí)候心里也沒(méi)底，到底你是否隱藏了收入。如果是這樣的話(huà)，他沒(méi)有信賴(lài)感，那這個(gè)也是很危險的。

第八點(diǎn)就是股權激勵計劃所涉及的股權標的的數量。所以?xún)r(jià)格的調整方法和程序。如果說(shuō)突然的出現那個(gè)意外的情況。比如說(shuō)現在我們出現了這種疫情。那么整個(gè)公司的業(yè)績(jì)呢，明顯的有下降，受到極大的影響。如果說(shuō)出現這種情況，我們之前的考核標準是不是要調整我們的業(yè)績(jì)是不是這個(gè)目標要下調。

那么針對這一點(diǎn)呢，有不同的一些觀(guān)點(diǎn)，有的認為不應該調，所以已經(jīng)制定好了這個(gè)計劃。不管出現什么情況，都不應該調。還有一種是認為說(shuō)可以調。我覺(jué)得。應該是可以調，關(guān)鍵是說(shuō)你調的標準，在什么情況下調?一定是個(gè)客觀(guān)，可以確定的一個(gè)原因，如果說(shuō)構成不可抗力的情形應該是要調的。

第九點(diǎn)就是公司收益的權益去激勵對象行權的程序，這個(gè)也要事先規定好，應該按照什么流程來(lái)授予?

第十點(diǎn)就是公司發(fā)生控制權的變更的合并分立以及激勵對象發(fā)生了職務(wù)的變更。你只是文本思想，是這個(gè)股權激勵計劃，他應該怎么來(lái)執行?就出現了一些變動(dòng)情況。公司控制權已經(jīng)發(fā)生變化了，他換主人了，這個(gè)時(shí)候怎么辦?或者說(shuō)這個(gè)人升職了，這個(gè)時(shí)候應該又怎么調整?

其中更常見(jiàn)的就是，在經(jīng)歷了一段時(shí)間之后，會(huì )有一部分員工，他可能由于各種情況他要離職了。那他要離職了，那么針對這種已經(jīng)給他激勵的這個(gè)股權，怎么來(lái)安排?是怎么收回還是說(shuō)讓他帶走這個(gè)了?沒(méi)有提前約定清楚之后，員工離職了，就發(fā)生了很多糾紛。

第十一個(gè)就是在這個(gè)股權激勵方案里面。還有強調一下，如果發(fā)生了這種爭議和糾紛，我們應該如何來(lái)解決?一般我們認為是通過(guò)仲裁更好一些，因為仲裁的話(huà)它具有一個(gè)保密性，不公開(kāi)。這樣的話(huà)，即使有個(gè)別員工，他和公司由于這個(gè)股權激勵發(fā)生了一些糾紛。但是，他對外界的這種影響啊，就沒(méi)那么大。

設計配套制度及協(xié)議

不同的股權激勵方案呢，它的配套文件是有差別的，那么一般的情況下它會(huì )包括這么幾點(diǎn)。一共是六個(gè)，第一個(gè)就是股權激勵的計劃。股權激勵計劃的績(jì)效考核辦法股權激勵他又實(shí)現最終為什么要給有些人兌現?有的人兌現不了，那他怎么來(lái)評判?最關(guān)鍵的就是通過(guò)這個(gè)考核辦法事先有約定。你符合這個(gè)要求的，達到了這個(gè)要求，那么你就可以獲得。如果沒(méi)有達到，那么你就對不起了，你就獲得不了這種預期的權益了。

那么怎么設計這個(gè)股權激勵考核辦法呢，有一個(gè)很重要的就是我們除了對法律有充分的了解之外，一定要對整個(gè)企業(yè)的考核辦法、考核的機制有一個(gè)充分的了解，否則的話(huà)，我們很難設計。包括他們的一些財務(wù)數據考核的一些數據。比如說(shuō)人力資源經(jīng)理，你怎么考核，比如說(shuō)財務(wù)人員，你怎么來(lái)考核。

對一個(gè)公司管銷(xiāo)售的副管和管研發(fā)的副總。他們的考核其實(shí)又不一樣，那你如何來(lái)制定這個(gè)考核的標準，讓他量化。如果說(shuō)你是定性的，沒(méi)有量化的，一定會(huì )容易出現爭議。到時(shí)候公司認為他沒(méi)有達到，但是他自己認為已經(jīng)達到了。就是，誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)，最后就容易鬧沖突了。

第二個(gè)很重要的文件就是股權激勵協(xié)議書(shū)。這個(gè)就是實(shí)際上就是在受益。這個(gè)股權給員工的時(shí)候，要以公司的名義和員工來(lái)簽署協(xié)議。如果是大股東，把股權轉讓的大股東也要加入這個(gè)協(xié)議里面。那這樣的話(huà)呢，這個(gè)協(xié)議里面主要就約定股權激勵這個(gè)方案里面的一些重要條款，并且要細化一些權利義務(wù)關(guān)系。其中呢。這個(gè)股權激勵協(xié)議一定要讓員工自己簽字，按上手印這樣的話(huà)，在未來(lái)要解決相關(guān)爭議的時(shí)候，這個(gè)就是一個(gè)很好的一個(gè)憑證啊。

還有第三個(gè)文件就是激勵對象同業(yè)競爭限制協(xié)議書(shū)。這個(gè)就是我們前面也提到過(guò)的。因為我們把它列為激勵對象的人。一定是在公司重要崗位的，通常情況是這樣的，它的核心員工讓他掌握了公司的很多核心的商業(yè)秘密。那萬(wàn)一他哪一天離開(kāi)了，那怎么辦?這個(gè)就得事先安排好。同業(yè)競爭的現實(shí)性，即使他離開(kāi)了這家企業(yè)。但是他也不能到外面隨便來(lái)接同業(yè)自己開(kāi)這樣的公司，或者是參加這樣的一些類(lèi)似競爭的企業(yè)。

第四個(gè)文件就是公司章程修改建議書(shū)。假如說(shuō)，我們通過(guò)調查發(fā)現他們的公司章程里面。他規定的股權激勵的這些條款和我們現在準備做的股權激勵這個(gè)方案有沖突，那怎么辦?那只能是修改他的公司章程。

第五個(gè)就是激勵對象的勞動(dòng)合同完善建議書(shū)。假如勞動(dòng)合同里面相關(guān)的條款和我們做股權激勵的約定有沖突，那我們呢，就修訂他們之前簽訂的勞動(dòng)合同。而且呢，一定要事先和勞動(dòng)者呢，要約定好跟他來(lái)進(jìn)行溝通，比如說(shuō)我要對你進(jìn)行激勵，可能有一些協(xié)議和勞動(dòng)合同里面的一些條款，我們要做一個(gè)調整，你是否同意?如果你同意，我們先簽這個(gè)補充協(xié)議，然后再來(lái)簽股權激勵協(xié)議。

最后一個(gè)呢，就是法律意見(jiàn)書(shū)。這個(gè)就更彰顯了我們律師做這個(gè)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢。那么法律意見(jiàn)書(shū)這個(gè)一般是針對公眾公司，比如說(shuō)，A股上市的公司。除了這個(gè)之外，在新三板掛牌的企業(yè)也需要出具法律意見(jiàn)書(shū)。如果說(shuō)他們請其他的咨詢(xún)機構，他們來(lái)做的話(huà)。他們還得專(zhuān)門(mén)再來(lái)請律師來(lái)處理這樣的法律意見(jiàn)書(shū)，所以說(shuō)，我們律師參與這個(gè)工作有更多的優(yōu)勢。

嚴格履行法定程序

那么配套文件我們也設計好了，接下來(lái)就是要履行嚴格的法定程序。那么，這個(gè)更是我們律師的拿手活了。這個(gè)時(shí)候我們就可以針對這個(gè)方案呢，來(lái)進(jìn)行審議，他的審批流程怎么來(lái)掌握?我們來(lái)做一些指導工作。

如果要做股權激勵計劃的話(huà)，他要通過(guò)公司的董事會(huì )審議通過(guò)。公司法規定，首先這個(gè)股權激勵他對公司來(lái)說(shuō)也是一個(gè)重大的決定，這個(gè)時(shí)候。需要通過(guò)董事會(huì )審議批準。通過(guò)后，這個(gè)沒(méi)問(wèn)題才能夠進(jìn)行下一步。

董事會(huì )通過(guò)了之后，接下來(lái)的就是召開(kāi)公司的股東會(huì )或者是股東大會(huì )。那如果是有限責任公司呢，就是股東會(huì )了，如果是股份公司，那么他召開(kāi)的叫股東大會(huì )。

第三呢，就是如果說(shuō)我們在處理這個(gè)股權激勵的公司，他是一家上市公司，那么上市公司按照規定的話(huà)，還要就股權激勵有相關(guān)的信息進(jìn)行披露。并且要向相關(guān)的監管機構報告。

股權激勵方案的實(shí)施

最后一個(gè)環(huán)節就是股權激勵方案的實(shí)施，我們把這些流程都走完了，我們如何來(lái)落地了。最終就是要通過(guò)這五步。第一，就是要協(xié)助舉辦股權激勵授予儀式和簽訂協(xié)議的這個(gè)儀式。就是股權激勵。我們呢，除了要有內容，而且還要有形式，要有儀式感。就像我們國家的領(lǐng)導人通過(guò)人大代表選舉，當了國家主席啊，總理呀，他都要面對憲法進(jìn)行就職宣誓?這個(gè)其實(shí)大家看過(guò)這個(gè)宣誓的場(chǎng)面，都覺(jué)得這個(gè)儀式感還是非常有必要的。

那么股權激勵的時(shí)候我們也是一樣，首先呢，要隆重一點(diǎn)，讓大家一看有條幅。然后有重要的人員參與，特別是公司的老大一定要出席。而且擺滿(mǎn)鮮花啊，水果這個(gè)有攝影師來(lái)拍攝，這樣大家覺(jué)得受到尊重重視，覺(jué)得這個(gè)是很光榮的事情。

第二就是審核股東大會(huì )，董事會(huì )、薪酬委員會(huì )的一些決議，這個(gè)就是其實(shí)律師已經(jīng)幫他設計好了。那么就是形式上再指導他們怎么來(lái)簽署。

第四就是股權激勵相關(guān)的培訓和咨詢(xún)，因為在股權激勵的時(shí)候，我們設計了很多文件。我們專(zhuān)業(yè)的法律人員來(lái)閱讀這些材料，沒(méi)什么問(wèn)題，我們一看基本上能夠明白什么意思。但是，像一些激勵對象他們是非法學(xué)專(zhuān)業(yè)的，他們看到這一些文件之后。有很多他是不理解的，或者是產(chǎn)生不同的這個(gè)理解。那么怎么辦呢?他們出現這種情況，心里就會(huì )有疑慮呀。那么我們就可以跟他來(lái)事先做一個(gè)培訓，一個(gè)答疑。所以說(shuō)，我們先通過(guò)這個(gè)舉行儀式的當天給他們通過(guò)PPT演示一下，講一下整個(gè)股權激勵的來(lái)龍去脈，讓他們了解一下。

讓所有的人先了解股權激勵協(xié)議主要內容，解讀完之后，其他的激勵對象呢，可能還有個(gè)別的問(wèn)題不清楚，那么可以了當面來(lái)溝通，然后當面給他來(lái)答疑。這樣就把他們心里的疑慮給他化解。如果說(shuō)確實(shí)有一些實(shí)質(zhì)性的問(wèn)題出現了，也可以對這個(gè)協(xié)議呢臨時(shí)做一個(gè)調整。

最后呢，就是行權完成后，需要來(lái)進(jìn)行工商變更登記的話(huà)。那么我們呢，就可以指導他們進(jìn)行相關(guān)的變更登記。這個(gè)就是今天和大家分享的所有內容。由于時(shí)間非常的緊啊，那我就把一些實(shí)際操作過(guò)程當中的一點(diǎn)心得體會(huì )進(jìn)行了一個(gè)簡(jiǎn)單的梳理。

另外呢，我希望通過(guò)這個(gè)，大家有一個(gè)初步了解。萬(wàn)一哪一天來(lái)了一個(gè)業(yè)務(wù)，大家來(lái)直接就可以上手了。另外還有一些具體的操作細節在《中小企業(yè)股權激勵實(shí)操》中有比較全面的介紹。好，謝謝大家的收聽(tīng)。

互動(dòng)交流

如果實(shí)控人和律師之間在股權激勵關(guān)鍵問(wèn)題上始終存在矛盾，如何處理呢?律師讓步也不太好，怎么辦?

就在我們實(shí)踐的過(guò)程當中經(jīng)常會(huì )遇到，就是實(shí)控人和律師的觀(guān)點(diǎn)他不一樣。那這種情況下，首先我們要看，如果說(shuō)實(shí)控人他的想法，他如果說(shuō)這樣去做。對股權激勵效果并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的影響，那我們盡量的來(lái)按照他的觀(guān)點(diǎn)。假如說(shuō)他的觀(guān)點(diǎn)明顯的有問(wèn)題，通過(guò)我們的專(zhuān)業(yè)判斷是完全會(huì )影響這個(gè)效果的，或者說(shuō)在法律上是不符合要求的。那我們就要跟她陳述利害，告訴他為什么他的觀(guān)點(diǎn)是有問(wèn)題的，為什么要按照我們的要求做?因為我們的目的和他是一樣的，都是為了要達成最好的激勵效果。如果說(shuō)他聽(tīng)明白了，他應該會(huì )尊重我們的專(zhuān)業(yè)觀(guān)點(diǎn)。

進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，如果說(shuō)他的觀(guān)點(diǎn)明顯的不對。對激勵效果來(lái)說(shuō)是有極大的影響，完全就是不符合股權激勵規律�；蛘哒f(shuō)在法律上他是違法的，那這樣的業(yè)務(wù)我們寧可不做，也不能順應他的觀(guān)點(diǎn)。

來(lái)源:億達律師事務(wù)所

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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