員工持股平臺

1、概念

持股平臺就是公司用來(lái)實(shí)施股權激勵的一種操作模式，就是在母公司之外搭建一個(gè)有限合伙企業(yè)或者公司制的企業(yè)用來(lái)實(shí)現激勵對象間接持有母公司股權的目的。

2、員工持股條件

在員工持股平臺，員工個(gè)人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過(guò)持股平臺來(lái)間接持股。作為持股平臺的持股員工，必須是本企業(yè)的正式員工。員工持有這個(gè)平臺的股份是不能繼承也不能轉讓交易的，如果說(shuō)員工提出辭職或者違反公司規章制度被公司辭退，那么他所持有的股份必須全部回收到持股平臺，再重新分配給新來(lái)的被激勵的員工。

員工持股平臺模式

目前在現有的市場(chǎng)環(huán)境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合伙企業(yè)的持股平臺。

公司型員工持股平臺

公司型的員工持股平臺，設立這個(gè)公司的唯一目的就是受讓母公司的股權，進(jìn)而實(shí)現員工間接持有母公司的股權。但是公司制的這種持股平臺的特點(diǎn)就是稅非常高，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，公司制的持股平臺本身就要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問(wèn)題。

有限合伙型員工持股平臺有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人執行實(shí)務(wù)，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務(wù)合伙人，而有限合伙人不參與企業(yè)管理，只是作為激勵對象享受分紅。

為什么進(jìn)行員工持股平臺

1、利于高效決策

一是如果一個(gè)公司想進(jìn)行大規模的這種股權激勵，對幾十個(gè)員工進(jìn)行股權激勵，每一個(gè)員工直接成為公司的股東，首先召開(kāi)股東會(huì )就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規定，不管這些員工的表決權占多少比例，但是召開(kāi)會(huì )議的通知必須一一都通知到，如果你有一個(gè)股東沒(méi)有通知到，你形成的這個(gè)股東會(huì )會(huì )議的效力就是有瑕疵的，

2、有利于處理激勵對象人數較多的問(wèn)題

第二個(gè)原因就是員工直接持股人數的限制。因為根據公司法的規定，有限責任公司的股東是不能超過(guò)50個(gè)人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個(gè)人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個(gè)人，但是公司可以通過(guò)設立多個(gè)持股平臺，目前對于多個(gè)持股平臺除了私募基金行業(yè)有穿透累計計算投資人的規定，對于股權激勵領(lǐng)域的持股平臺，目前國家法律沒(méi)有政策上的限制，不會(huì )進(jìn)行一個(gè)穿透的核查。

3、利于目標公司的控制

以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，能夠保障創(chuàng )始人對公司的控制權�！逗匣锲髽I(yè)法》規定有限合伙人LP只出資不參與合伙企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)。對普通合伙人GP，沒(méi)有出資要求但需要承擔公司的經(jīng)營(yíng)和決策，承擔無(wú)限連帶責任。激勵對象LP既可以享受分紅權，又可以避免其干涉和左右目標公司的日常經(jīng)營(yíng)。創(chuàng )始人GP負責管理和形式持股平臺的全部表決權，可以確保目標公司的控制權牢牢掌握在創(chuàng )始人自己手中。

4、利于融資

期權池是公司為激勵和吸引人才而預留的一部分股權。投資人在選擇目標公司時(shí)一般更青睞于已經(jīng)預留期權池的公司，目標公司通過(guò)事先設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺來(lái)吸引和激勵員工。因為投資人在投資后，不會(huì )因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權，預留期權池這種模式更有利于目標公司引進(jìn)投資。

5、便于管理

如果被激勵的員工因故需要離開(kāi)目標公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個(gè)持股平臺上辦理相關(guān)手續即可，不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵員工因產(chǎn)生糾紛而離開(kāi)時(shí)，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來(lái)解決，不會(huì )牽扯到目標公司，避免目標企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標公司股權結構的穩定。

員工持股平臺需要注意的問(wèn)題

1、有限合伙形式的持股平臺的普通合伙人通常是由公司的創(chuàng )始人擔任的，普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。如果你的合伙企業(yè)僅僅是員工的持股平臺，對外不開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，那么對于普通合伙人來(lái)說(shuō)不會(huì )有風(fēng)險，否則的話(huà)你要進(jìn)行一些項目的投資，股加加建議如果想要規避風(fēng)險，就再注冊一家有限責任公，用這個(gè)有限責任公司來(lái)?yè)�任有限合伙企業(yè)的GP。

2、在成長(cháng)性的創(chuàng )業(yè)企業(yè)，創(chuàng )始人一定要掌握控制權。股加加建議投票權應集中于創(chuàng )始人手中，法定代表人一般是創(chuàng )始人，員工作為股東投票權也是委托給創(chuàng )始人。

3、員工持股平臺必然有股東和合伙人的進(jìn)出，如果有員工退出平臺，他的份額可以由大股東代持然后再轉讓給新的激勵對象作為這個(gè)平臺原來(lái)的員工，他的份額可以可以由大股東代持然后再轉讓給新的激勵對象，作為這個(gè)平臺原有的員工，應該放棄對該部分股權份額的優(yōu)先購買(mǎi)權，這個(gè)再設立章程和協(xié)議的時(shí)候，也要特別進(jìn)行約定。

4、員工持股平臺，這個(gè)股權擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個(gè)前提都不存在了，員工應該把平臺上的持股份額由平臺再轉讓給其他新進(jìn)入的股東。

這里我們需要注意的一點(diǎn)就是當一個(gè)公司準備搭建持股平臺的時(shí)候，一定是向公司內部的員工這個(gè)特定對象來(lái)募集，可能用募集這個(gè)詞不太對，但是我們做持股平臺也要防范非法集資的風(fēng)險，就是不能說(shuō)隨隨便便來(lái)個(gè)人他愿意買(mǎi)公司的股權我都可以把他招進(jìn)公司來(lái)，這個(gè)就不符合非法集資里關(guān)于特定對象的規定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買(mǎi)你的股權，一旦人數上比較多，金額比較大的話(huà)，對于企業(yè)來(lái)說(shuō)是一種風(fēng)險。

5、持股平臺的轉讓價(jià)格，份額轉讓價(jià)格的約定，可能有人會(huì )問(wèn)員工持股平臺是一種間接持股，我們的股份變現本身就很困難，是否會(huì )起到激勵的作用呢?答案是肯定的，所以再血液里一定要約定好員工行權后如果過(guò)了禁售期，必須給員工一個(gè)退出的通告，一種是GP也就是普通合伙人以一個(gè)市場(chǎng)的價(jià)格購買(mǎi)，一種就是在市場(chǎng)上進(jìn)行拋售來(lái)給員工一個(gè)充分的保障，持股平臺的設立才有意義。

6、需要注意的就是持股平臺的注冊地點(diǎn)，持股平臺一般都會(huì )選擇注冊到有稅收優(yōu)惠或者說(shuō)是財政返還的低稅負地區，比如說(shuō)新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合伙企業(yè)都會(huì )有稅收優(yōu)惠的，而且對于員工來(lái)說(shuō)要退出持股平臺進(jìn)行股權轉讓的時(shí)候也是有稅收優(yōu)惠的。

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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