在國企改革的背景下，需要一種針對利益相關(guān)者的更加強化，更加側重于長(cháng)期利益統一的約束機制，將其綁上“改革戰車(chē)”，使其成為驅動(dòng)企業(yè)持續改革和長(cháng)期發(fā)展的力量，這對改革的成功至關(guān)重要。而在現代股份公司中，股權是最有效的綁定方式。通過(guò)持股，利益相關(guān)者實(shí)際上扮演了所有者和經(jīng)營(yíng)者的雙重角色。同時(shí)，股權綁定促進(jìn)了利益相關(guān)者與包括國資股東在內的股東利益的統一，以及與企業(yè)的持續改革和長(cháng)期發(fā)展的統一。從資本視角看，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔改革發(fā)展責任和市場(chǎng)競爭風(fēng)險，是實(shí)現企業(yè)提升持久競爭力、資本提升收益性及平等性的重要步驟，是對企業(yè)未來(lái)核心團隊穩定性的有力承諾，也是對外部資本的一劑強心針，勢必助力改革的順利開(kāi)展。

(一)員工持股是破解國企發(fā)展效率問(wèn)題的有效抓手

同于二十年前國有中小企業(yè)改制時(shí)企業(yè)面臨的生存問(wèn)題——在“不改革只能等死，改革還有可能活下來(lái)”的環(huán)境下如何“絕處逢生”;新時(shí)代國有大中型企業(yè)所面臨的是發(fā)展問(wèn)題——在企業(yè)面對全球競爭的情況下如何提升持久競爭力和內部效率;是本次改革的兩個(gè)核心命題。

由于本次改革所觸及的既有利益的成本可能更高，大家推動(dòng)改革的顧慮可能也越大。因此在深化改革的新時(shí)代背景下著(zhù)眼于破解國企體制機制問(wèn)題的混改，在企業(yè)內部需要更大的動(dòng)力，并突破更大的阻力。由此提出了綁定原則及其實(shí)現方式——引入具有企業(yè)家精神的管理層，核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干等對企業(yè)有重要價(jià)值的人力資本貢獻者的核心員工持股。

員工持股作為混合所有制改革的重要形式之一，將企業(yè)內部的利益相關(guān)者與股東和企業(yè)進(jìn)行長(cháng)期綁定，有助于提升國企生產(chǎn)效率。一方面可以解決國企所面臨的內部人控制和內部人缺乏“主人翁”意識的問(wèn)題;另一方面可以解決混合所有制改革中體制機制的落地問(wèn)題。通過(guò)國有上市企業(yè)數據分析發(fā)現，改革中國有企業(yè)引入以管理層為核心的核心員工持股，有利于資本價(jià)值的提升。

(二)開(kāi)展員工持股的政策解讀

監管機構對于國有企業(yè)員工持股持鼓勵態(tài)度。在改革進(jìn)程中，員工持股雖曾以?xún)炔柯毠す�、公司職工股、自然人持股、職工持股�?huì )、信托持股等多種面貌出現，但卻因制度設計的倉促不足和整體法律環(huán)境的不完善而屢屢受挫，未盡人意。而在今天相對完善的制度設計和相對充分的決策及監督環(huán)境中，這些問(wèn)題已經(jīng)可以最大程度上避免及解決。2013年，十八屆三中全會(huì )通過(guò)了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》，新一輪的國企改革正式展開(kāi)。隨后，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》)、《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“4號文”)、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“133號文”)、《關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2057號文”)相繼出臺，為新一輪的員工持股拉開(kāi)了序幕。

針對上市的國有企業(yè)，《指導意見(jiàn)》明確上市公司可以根據員工意愿實(shí)施員工持股計劃，通過(guò)合法方式使員工獲得本公司股票并長(cháng)期持有，股份權益按約定分配給員工。實(shí)施員工持股計劃，相關(guān)資金可以來(lái)自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來(lái)自上市公司回購、直接從二級市場(chǎng)購買(mǎi)、認購非公開(kāi)發(fā)行股票、公司股東自愿贈與等合法方式�！吨笇б庖�(jiàn)》還就員工持股的實(shí)施程序、管理模式、信息披露及內幕交易防控等問(wèn)題作出規定。針對非上市的國有企業(yè)而言，三大文件奠定了基調。一是“4號文件”，由科技部、國資委、財政部、發(fā)改委等多部委聯(lián)合發(fā)布，這份文件里詳細規定了高新技術(shù)企業(yè)在一定條件下，可以通過(guò)員工持股(5%-30%)的模式，推動(dòng)長(cháng)期激勵體系的建立。2018年補充出臺了54號文件，擴大了適用企業(yè)范圍，從非上市企業(yè)擴大到了上市公司的下屬企業(yè)。二是“133號文件”，這是從國家層面第一個(gè)單獨規定國有混合所有制企業(yè)進(jìn)行員工持股的政策文件，文件中第一次明確規定了員工持股的比例和個(gè)人最高持股比例;第一次明確確認了員工持股平臺的作用和形式;第一次明確了員工持股的范圍，必須與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，否定了母公司人員上持下的可能性等等。這些原則性規定，對于正確建立員工持股操作方案有重要意義。適應企業(yè)范圍包括主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)、人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)。三是“2057號文”，由發(fā)改委公布，在總結2016-2018年混改和員工持股經(jīng)驗的基礎上，進(jìn)一步確定了政策推動(dòng)方向，明確了試點(diǎn)企業(yè)數量將不受“133號文”規定的數量限制。

(三)開(kāi)展員工持股的操作要點(diǎn)

企業(yè)開(kāi)展員工持股的操作流程通常涉及以下幾個(gè)步驟：1)進(jìn)行實(shí)施員工持股計劃的可行性研究;2)對企業(yè)進(jìn)行全面的價(jià)值評估;3)聘請專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)顧問(wèn)機構參與計劃的制定;4)確定員工持股的份額和分配比例;5)明確職工持股的管理機構;6)解決實(shí)施計劃的資金籌集問(wèn)題;7)制定詳細的計劃實(shí)施程序;8)制作審批材料，進(jìn)行審批程序。

員工持股在實(shí)際操作中需要周詳考慮，避免因操作不當所導致的國有資產(chǎn)流失和國有企業(yè)內部不公平甚至股權紛爭�？傮w說(shuō)來(lái)，結合相關(guān)政策要求和大量案例，在國企推進(jìn)員工持股的過(guò)程中應重點(diǎn)把握以下要點(diǎn)：員工持股工具選擇、持股范圍與要求、股份來(lái)源與方式、額度分配與認購、入股價(jià)格與支付、退出機制與交易。

1、員工持股工具選擇

員工持股的工具主要有限制性股票、股票期權、業(yè)績(jì)股票、員工持股計劃等。在實(shí)踐中，企業(yè)應基于所處行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段、戰略與現狀分析、人力資源策略等，結合不同員工群體的管理需求，靈活選擇最適合的員工持股工具。

2、持股范圍與要求

員工持股重在綁定核心員工推動(dòng)改革與發(fā)展，持股對象應選擇對企業(yè)持續改革和長(cháng)期發(fā)展有重要幫助的骨干，以崗定股，不搞全員激勵“大鍋飯”�？紤]入股核心員工的范圍可參考以下幾個(gè)因素：第一，著(zhù)眼于對企業(yè)未來(lái)長(cháng)期的改革和發(fā)展有重要的影響;第二，根據所處行業(yè)性質(zhì)和員工所能夠提供的資源，具有不可替代性，且工作范圍無(wú)法完備約定;第三，員工持股應謹慎考慮存在生計壓力的員工和即將退休的員工。

3、股份來(lái)源與方式

股份來(lái)源主要有定向增發(fā)、回購和股東轉讓三種方式。由于國企需要考慮政策影響、股本結構、股權的稀釋情況等問(wèn)題，因此，應立足增量不動(dòng)存量，主要采取增資擴股、出資新設的方式，在避免轉讓存量國有資本的前提下，豐富持股結構。

員工持股方式主要分為直接和間接兩種形式。其中，直接持股是指激勵對象以個(gè)人名義直接持有公司股權，員工獲得股權后需進(jìn)行工商變更，直接顯示在公司章程;間接持股是指設立專(zhuān)門(mén)的持股平臺，激勵對象間接持有公司股權的形式。近年來(lái)隨著(zhù)員工持股計劃在國內市場(chǎng)的廣泛實(shí)踐，越來(lái)越多的公司選擇間接持股的方式，搭建持股平臺以便于股權激勵機制的長(cháng)效執行。

4、額度分配與認購

員工持股額度的分配有“自上而下”與“自下而上”兩種方式。“自上而下”是將總量分配到個(gè)量的方式，即首先確定本次可用于激勵的總股份數，再通過(guò)設置一系列的分配系數，向下分配至個(gè)人;“自下而上”是從個(gè)量匯總到總量的方式，即根據公司薪酬策略和市場(chǎng)操作，確定各職級長(cháng)期激勵占全面薪酬的比重，并計算擬激勵對象個(gè)人長(cháng)期激勵額度。

在員工持股計劃的實(shí)際操作中，一般選擇“自下而上”的分配方式以規避企業(yè)“拍腦袋”定下總入股比例導致總比例過(guò)高或過(guò)低的問(wèn)題。此外，不少企業(yè)中核心員工的入股金額平均達到了其年收入的3倍左右，這樣形成一定的綁定效應，促使員工把企業(yè)做好。

5、入股價(jià)格與支付

入股價(jià)格的確定應堅持以公允價(jià)值作為基準價(jià)值，以市場(chǎng)化方式確定交易價(jià)格的原則。在員工入股前，按照有關(guān)規定對企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，其員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。一般來(lái)說(shuō)，上市國企以股票市值為基準、非上市國企以市場(chǎng)評估價(jià)值為基準確定員工持股授予價(jià)格，并堅持與戰略投資者“同股同價(jià)”。此外，員工入股不是無(wú)償獲得，主要以貨幣出資為主，且員工需按約定及時(shí)繳納。

6、退出機制與交易

加強股權管理，設置股權退出機制和動(dòng)態(tài)的股權調整機制，暢通股權進(jìn)出通道，是維護員工持股的公平性和有效性、保持股權流動(dòng)性的重要手段。退出機制的設計應針對非個(gè)人原因(員工退休、非個(gè)人原因被調離等)與個(gè)人原因(主動(dòng)辭職、被辭退、違反法律或造成公司重大損失)等不同的變動(dòng)情形對退出機制進(jìn)行清晰和詳細的約定。

對于交易機制的設計，上市公司需依照相關(guān)法律規定進(jìn)行交易，非上市公司員工所持股份原則上應在企業(yè)內部股權流通平臺封閉運作，持股員工在鎖定期滿(mǎn)后可將所持股份轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東，轉讓價(jià)格應由雙方協(xié)商確定。

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圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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