員工持股計劃近來(lái)愈發(fā)受到市場(chǎng)青睞，靈活的定價(jià)機制、寬泛的授予條件，給予上市公司極大參與熱情，但同時(shí)也引起監管層極大關(guān)注。經(jīng)梳理近期公告發(fā)現，員工持股計劃以超低價(jià)受讓公司回購股份的情況層出不窮，期間是否存在利益輸送，是否刻意規避股權激勵相關(guān)限制，成為監管層關(guān)注的重點(diǎn)。

經(jīng)統計發(fā)現，近三年來(lái)上市公司推行員工持股計劃，并實(shí)施完成的數量呈幾何量級增長(cháng)，不少上市公司在方案實(shí)施過(guò)程中，還配以第三方資管計劃，實(shí)現杠桿效應，其股價(jià)也猶如點(diǎn)燃助推器節節攀高，但也不乏有公司自計劃實(shí)施后，股價(jià)長(cháng)期萎靡不振遭套牢。

山東某投行人士介紹，“與股權激勵相比，監管部門(mén)對于員工持股計劃的監管要求相對寬泛，員工持股計劃在定價(jià)機制、授予條件上更為靈活，這也是上市公司青睞于此的主要原因。”

員工持股計劃翻倍增長(cháng)

上市公司推行員工持股計劃數量上的變化，直觀(guān)反應市場(chǎng)對于此的熱情。

通過(guò)choice數據統計，自2014年開(kāi)始，A股市場(chǎng)共計有201家上市公司實(shí)施并完成219次員工持股計劃，2018年、2019年、2020年分別為17次、40次、97次，2年間的年增長(cháng)率分別達到135%和142%。

相比之下，同一時(shí)期實(shí)施股權激勵計劃的上市公司數量相對穩定，起伏跌宕并不明顯，市場(chǎng)對于員工持股計劃的熱情程度可見(jiàn)一斑。

按1月7日收盤(pán)價(jià)計算，目前共有18家企業(yè)的員工持股計劃遭套牢，其中廣匯能源、大名城、高新興、三江購物4家公司虧損超過(guò)4成，虧損幅度分別達47.87%、44.20%、43.03%、30.59%。

據統計，員工持股計劃的股份來(lái)源多以二級市場(chǎng)購買(mǎi)、增發(fā)、回購等形式而來(lái)，也有極少數由股東贈與。二級市場(chǎng)購買(mǎi)的員工持股中，融資買(mǎi)入與借道集合資產(chǎn)管理計劃引入外部資金的做法最為普遍，杠桿率不等，以2倍杠桿居多;資金來(lái)源多為員工自籌資金、凈利潤提取、融資借款等形式匯集而來(lái)。

經(jīng)梳理《上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《上市公司股權激勵管理辦法》相關(guān)條文發(fā)現，員工持股計劃無(wú)需行政許可(除非公開(kāi)發(fā)行方式外)，且并未對員工持股計劃的授予價(jià)格和授予對象做出明確要求，上市公司可以根據自身實(shí)際情況決定實(shí)施。

而《上市公司股權激勵管理辦法》中對授予價(jià)格作出明確規定，不得低于股權激勵計劃草案公布前一交易日的公司股票交易均價(jià)的50%和股權激勵計劃草案公布前20、60或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%中的較高者，且授予對象主要面向公司董事、高管或核心技術(shù)人員。

“在資金準入、退出機制上，員工持股計劃也具備更大的靈活性，這也是其逐步替代股權激勵的因素之一。”前述投行人士如是說(shuō)。

在資金來(lái)源上除員工自籌外，還可通過(guò)資管計劃，設置合適的杠桿比例，放大激勵效果，而股權激勵在授予完成后，除必須完成相應業(yè)績(jì)對賭條件外，還需分期解除限售，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，每期解除限售比例不超過(guò)50%。此外，不同于股權激勵計劃收益需按工資薪金所得繳納個(gè)稅，員工持股計劃對員工個(gè)人稅賦方面也具有一定優(yōu)勢。

監管層頻發(fā)關(guān)注函

員工持股計劃將公司利益與員工利益深度綁定，但低價(jià)輸送、刻意規避股權激勵等，與公司規范治理產(chǎn)生沖突，監管層對于此的態(tài)度也十分明確：零容忍，悉數安排關(guān)注函。

注意到，2020年以來(lái)已經(jīng)有數家上市公司出現了員工持股計劃低價(jià)受讓公司回購股份，最低的案例可以達到1元受讓?zhuān)�并�?020年實(shí)施的員工持股計劃，有向少數員工集中的趨勢。

以員工持股計劃參與人員上限、公司全體員工人數口徑計算，2020年員工持股計劃員工參與比例不足5%的總計有50家，占了全年實(shí)施完成員工持股計劃的公司數量的一半份額。

如，正海磁材2020年10月發(fā)布員工持股計劃，包含公司7名董監高人員在內的199人參與認購，其中7名董監高人員占員工持股計劃總股份的30.8%，受讓公司回購的股份的受讓價(jià)格為3.5元/股，較回購價(jià)格折價(jià)約50%。

公司彼時(shí)設置的業(yè)績(jì)考核標準是以2019年為基準，2020年、2021年、2022年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率分別不低于0%、20%和40%，這相當于2020年只要原地踏步就可解鎖一部分股權。

深交所對這個(gè)解鎖標準下發(fā)了關(guān)注函，要求公司補充說(shuō)明考核指標設定依據，并結合最近三年的業(yè)績(jì)情況、同行業(yè)可比公司采取的做法，說(shuō)明業(yè)績(jì)考核指標的合理性，能否達到激勵效果，是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形。

“上市公司拿出真金白銀回購的股份，白菜價(jià)賣(mài)給員工持股計劃，并且向少數人轉讓?zhuān)�再不加上讓其他股東信服的約束條件，難免令人生疑。”有私募人士表示。

此外，勁拓股份在2020年年9月發(fā)布的員工持股計劃中，9名董監高人員占員工持股計劃總股份的8.11%，受讓價(jià)格為3元/股，僅為回購價(jià)的17.7%。電連技術(shù)擬以19.49元/股購買(mǎi)公司回購的股份，購買(mǎi)價(jià)格相比回購均價(jià)折價(jià)約50%。

*ST麥趣彼時(shí)推行的員工持股計劃擬以1元/股購買(mǎi)公司回購的股份，回購均價(jià)折價(jià)約12.35元/股，參與員工持股計劃董監高人員占員工持股計劃總股份的26.02%。此舉立馬遭到深交所當頭棒喝，下發(fā)關(guān)注函，劍鋒直指相關(guān)受讓股份價(jià)格的合理性及利益輸送，隨后公司員工持股計劃不了了之。

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

員工持股