一、何時(shí)進(jìn)行股份支付處理

在持股平臺設立時(shí)，按激勵對象是否已經(jīng)出資以及持股平臺是否已經(jīng)持有IPO企業(yè)股份區分，存在多種情形：(1)持股平臺設立時(shí)，激勵對象已經(jīng)對持股平臺出資，但持股平臺尚未取得IPO企業(yè)股份。(2)持股平臺設立時(shí)，激勵對象已經(jīng)對持股平臺出資，且持股平臺取得IPO企業(yè)股份。(3)持股平臺設立時(shí)，激勵對象尚未對持股平臺出資，持股平臺亦未取得IPO企業(yè)股份。(4)持股平臺設立時(shí)，激勵對象尚未對持股平臺出資，但持股平臺已經(jīng)取得IPO企業(yè)股份。針對這些情形，會(huì )計上要解決的問(wèn)題是何時(shí)進(jìn)行股份支付處理。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份支付準則或CAS11)第五條和第六條的規定，授予日是進(jìn)行股份支付處理的起點(diǎn)，即如果授予后立即可行權的股權激勵計劃，應當在授予日將激勵成本計入相關(guān)成本費用;如果存在等待期的，應當將激勵成本在等待期(授予日至可行權日)內分期計入相關(guān)成本費用。因此，盡管在持股平臺設立時(shí)存在上述多種情形，但只要確定了授予日，即可確定何時(shí)進(jìn)行股份支付處理。

CAS11第五條以及《企業(yè)會(huì )計準則講解(2010)》指出，授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。其中“獲得批準”，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會(huì )或類(lèi)似機構的批準。

依據上述規定，無(wú)論持股平臺是否設立，如果IPO企業(yè)股東大會(huì )明確了激勵對象及授予的穿透至IPO企業(yè)的股份數量，應當在授予日進(jìn)行股份支付處理：屬于立即可行權的，一次性將股權激勵費用計入成本費用;屬于附行權條件的，將股權激勵費用計入等待期成本費用。如果在持股平臺設立時(shí)，尚未明確激勵對象，或雖然已經(jīng)明確了激勵對象，但未明確授予的穿透至IPO企業(yè)的權益工具數量，無(wú)論持股平臺是否已經(jīng)取得IPO企業(yè)股份，如有確鑿證據表明此時(shí)的持股平臺出資者僅是暫時(shí)持有持股平臺份額，都無(wú)需進(jìn)行股份支付處理。

二、附條件股權激勵的處理

實(shí)務(wù)中，IPO企業(yè)通過(guò)持股平臺實(shí)施的股權激勵，有些不附加任何條件，有些則附加了一些條件。對于這些附條件的股權激勵，核心的會(huì )計問(wèn)題是相關(guān)激勵費用應該一次確認還是分期確認。

(一) 明確規定了服務(wù)年限

股權激勵計劃規定在授予持股平臺份額后，激勵對象應當繼續為IPO企業(yè)提供若干年服務(wù)，在此期間持股平臺份額不能轉讓?zhuān)�如果在未滿(mǎn)服務(wù)年限前離職的，應將持股平臺份額按原授予價(jià)格退還給IPO企業(yè)實(shí)際控制人或其指定的第三人。根據CAS11第六條的規定，可行權日是指可行權條件得到滿(mǎn)足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權益工具或現金的日期。此類(lèi)股權激勵計劃中，雖然員工已經(jīng)取得了持股平臺份額，但該份額的權能是受到限制的，只有在完成約定的服務(wù)年限后，限制才會(huì )解除。因此，可行權日應當認定為員工按約定提供服務(wù)期滿(mǎn)之日，也即授予日至員工按約定提供服務(wù)期滿(mǎn)之日為等待期。根據CAS11第六條的規定，對于存在等待期的，股權激勵費用應當在等待期內分期計入成本費用。

(二) 上市前離職需退還持股平臺份額

有些股權激勵計劃規定，激勵對象在企業(yè)上市前離職的，應按授予價(jià)格退還持股平臺出資份額。對于該種情況下是否存在隱含的行權條件，實(shí)務(wù)中存在不同的理解。

會(huì )計反映經(jīng)濟活動(dòng)，因此其處理應當遵從經(jīng)濟交易實(shí)質(zhì)。股權激勵計劃規定激勵對象在上市前離職需退還持股平臺份額的條款，是否屬于隱含的可行權條件，關(guān)鍵還是要看IPO企業(yè)設置該條款的目的。有些情況下，設置該條款的目的可能為了獲取激勵對象在上市前的服務(wù)，例如IPO企業(yè)為上市目的引入董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監等，并授予其股份;有些情況下，授予激勵對象股份是基于其歷史上對企業(yè)提供的服務(wù)，設置該條款的目的只是為了保持上市前高管和核心員工團隊的穩定;還有一些情況下，設置該條款則是基于雙重目的，既有對激勵對象過(guò)往對企業(yè)做出貢獻的肯定，也帶有獲取激勵對象在上市前的服務(wù)之目的。理論上，應當根據設置該條款的不同目的進(jìn)行不同的會(huì )計處理。但在實(shí)務(wù)中，要做到準確識別設置該條款的目的具有較大難度，很多時(shí)候僅能依據IPO企業(yè)實(shí)際控制人的陳述，這就為構建特定的會(huì )計處理結果提供了可能。如果意圖在授予日一次性計入當期成本費用的，可以將設置該條款的目的解釋為保持上市前高管和核心員工的穩定;如果意圖在等待期內分期確認成本費用的，則可以將設置該條款的目的解釋為獲取激勵對象在上市前的服務(wù)。

實(shí)踐中，多數情況下IPO企業(yè)對員工進(jìn)行股權激勵是基于其歷史上對企業(yè)提供的服務(wù)，設置上市前離職需退還持股平臺份額的條款主要是為了保持團隊的穩定。此外，如前所述，如果在等待期內分期確認成本費用的，等待期的確定取決于對上市日的估計，如果后續的信息表明等待期長(cháng)度與之前的估計不同(如上市日提前或延后)，還需要對估計的等待期進(jìn)行修正，會(huì )計處理較為復雜。

(三) 設置上市后的限售條件

根據《公司法》第一百四十一條規定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。由于該項限售要求系來(lái)源于法律規定，因此，一般不將該限售期作為等待期。

三、離職員工退還持股平臺份額的處理

如前所述，如果股權激勵計劃對激勵對象在上市前離職設置限制性規定的，那么激勵對象在企業(yè)上市前離職，需要將其持有的持股平臺份額退還。對于該項交易，會(huì )計上的主要問(wèn)題是，是否需要相應沖回之前已經(jīng)確認的股權激勵費用。在解決這個(gè)問(wèn)題之前，先來(lái)分析一下立即可行權的股權激勵與存在等待期的股權激勵所代表的經(jīng)濟含義，以及CAS11為何做出不同的會(huì )計處理規定。

股份支付是企業(yè)以支付股份的方式來(lái)結算員工提供的服務(wù)。如果企業(yè)提供的股權激勵屬于立即可行權的，意味著(zhù)激勵對象的服務(wù)已經(jīng)提供完畢，即支付給激勵對象的股份是對其過(guò)往已經(jīng)提供的服務(wù)“埋單”;如果企業(yè)提供的股權激勵存在等待期的，則意味著(zhù)激勵對象的服務(wù)將于等待期內提供，企業(yè)支付給激勵對象的股份是為了購買(mǎi)其未來(lái)的服務(wù)。依據這兩類(lèi)股權激勵所代表的不同經(jīng)濟含義，CAS11做出了不同的規定：立即可行權的股權激勵，相關(guān)費用在授予日一次計入當期成本費用，存在等待期的股權激勵，相關(guān)費用則在等待期內分期計入成本費用。

如本文所討論的，對于上市前離職需退還持股平臺份額的，實(shí)務(wù)中存在兩種理解，并由此引出兩種會(huì )計處理的觀(guān)點(diǎn)：在授予日一次確認和在等待期內分期確認。本文認為，無(wú)論一次確認和分期確認，對后續激勵對象離職退還持股平臺份額的會(huì )計處理應當與之前的處理在邏輯上保持一致。如果將“上市前離職需退還持股平臺份額”視為隱含的可行權條件，對股權激勵費用進(jìn)行分期確認的，根據CAS11的規定，在可行權條件(且該可行權條件為非市場(chǎng)條件)未滿(mǎn)足時(shí)，應沖回之前已經(jīng)確認的股權激勵費用，即離職員工退還持股平臺份額時(shí)，應當沖回之前已經(jīng)確認的股權激勵費用;如果未將“上市前離職需退還持股平臺份額”視為隱含的可行權條件，對股權激勵費用進(jìn)行一次確認的，則意味著(zhù)激勵對象服務(wù)已于授予日之前提供，因此離職員工退還持股平臺份額，不能沖回已經(jīng)確認的股權激勵費用。

對于上述第二種情況，有不同觀(guān)點(diǎn)認為，即便在授予日對股權激勵費用一次確認的，在激勵對象上市前離職退還持股平臺份額時(shí)，也應沖回之前確認的費用，因為激勵對象歸還了之前因提供服務(wù)而收到的對價(jià)。本文并不認同該觀(guān)點(diǎn)。在以權益結算的以股份為基礎的支付交易中，股份支付準則確定的會(huì )計目標是如何確認和計量收到的服務(wù)，即股份支付準則的著(zhù)眼點(diǎn)是如何確認和計量收到的服務(wù)(交易的借方)，而不是著(zhù)眼于權益(交易的貸方)。換言之，企業(yè)有無(wú)實(shí)際支付成本并不是確認員工服務(wù)的前置條件。例如，在附可行權條件的股份支付交易中，如果達到了可行權條件，但員工出于一些原因并未行權(比如期權在行權時(shí)的價(jià)格已經(jīng)高于市價(jià))，亦不得沖回已經(jīng)確認的股份支付費用。

四、受讓離職員工退還的持股平臺份額的處理

實(shí)踐中，離職員工退還的持股平臺份額一般會(huì )轉讓給IPO企業(yè)的實(shí)際控制人或持股平臺的其他出資者。雖然理論上還存在持股平臺收回離職員工出資份額后進(jìn)行注銷(xiāo)的做法(即減資)，但實(shí)踐中幾乎沒(méi)有，故本文不予討論。此類(lèi)交易涉及的主要會(huì )計問(wèn)題是，受讓離職員工持有持股平臺份額的交易是否需要確認股份支付費用。

在解決這個(gè)問(wèn)題之前，需要先厘清股份支付準則的基本原理。職工為企業(yè)提供了勞務(wù)，企業(yè)需要支付對價(jià)，常見(jiàn)的對價(jià)如工資、獎金、福利等等。但有些情況下，企業(yè)會(huì )以支付股份的方式來(lái)結算員工提供的服務(wù)。

判斷是否需要進(jìn)行股份支付處理的基本思路是：職工在股份支付交易中有無(wú)獲得現實(shí)利益?如果獲得了現實(shí)利益，該利益是否基于為企業(yè)提供的服務(wù)而獲得?如果這兩問(wèn)的答案都是“是”，則需要進(jìn)行股份支付會(huì )計處理;如果第1問(wèn)的答案是“否”，或者雖然第1問(wèn)答案雖然是“是”，但第2問(wèn)答案是“否”，無(wú)需進(jìn)行股份支付處理。本文將上述處理思路稱(chēng)為“兩步法”。以下結合股份支付處理的基本原理，討論不同情況下受讓離職員工退還的持股平臺份額的處理。

(一) IPO企業(yè)的實(shí)際控制人受讓離職員工的持股平臺份額

對于由IPO企業(yè)的實(shí)際控制人受讓離職員工的持股平臺份額，按上述“兩步法”進(jìn)行判斷，首先需要確定實(shí)際控制人是否從本次受讓交易中獲益。如前所述，持股平臺持有IPO企業(yè)的股份一般來(lái)源于實(shí)際控制人的低價(jià)存量轉讓或IPO企業(yè)的低價(jià)增量發(fā)行。股份來(lái)源不同，對“實(shí)際控制人是否從本次受讓交易中獲益”的判斷結論會(huì )有所不同。

1、如果持股平臺持有IPO企業(yè)的股份來(lái)源于實(shí)際控制人的低價(jià)存量轉讓?zhuān)�激勵對象獲得的利益來(lái)自于實(shí)際控制人對利益的讓渡，實(shí)際控制人是股權激勵費用的實(shí)際承擔者，則離職員工將持股平臺份額轉讓給實(shí)際控制人實(shí)質(zhì)上為實(shí)際控制人收回之前支付的成本，實(shí)際控制人并未從本次受讓交易中獲利，不滿(mǎn)足上述“兩步法”的第一個(gè)條件，故無(wú)需進(jìn)行股份支付處理。

2、如果持股平臺持有的IPO企業(yè)股份來(lái)源于IPO企業(yè)的低價(jià)增量發(fā)行，激勵對象獲得的利益實(shí)際上來(lái)自于IPO企業(yè)全體股東因IPO企業(yè)低價(jià)發(fā)行股份而導致其享有的權益被稀釋?zhuān)琁PO企業(yè)全體股東是股權激勵費用的實(shí)際承擔者。離職員工將持股平臺份額轉讓給實(shí)際控制人，實(shí)際效果就是之前IPO企業(yè)全體股東讓渡給離職員工的利益轉移給了實(shí)際控制人。這種情況下，需要進(jìn)一步區分情況進(jìn)行判斷實(shí)際控制人是否獲得利益。

(1) 如果有確鑿證據表明，實(shí)際控制人受讓的離職員工的持股平臺份額需要在以后重新授予給其他員工的，因其僅是暫時(shí)持有，不應視為實(shí)際控制人從本次受讓交易中獲益，故對實(shí)際控制人受讓離職員工退還的股份無(wú)需進(jìn)行股份支付的會(huì )計處理。確鑿證據包括，相關(guān)協(xié)議的約定;實(shí)際控制人在受讓離職員工的持股平臺份額后在當年度又低價(jià)轉讓給其他員工的，等等。待到實(shí)際控制人將持股平臺份額轉讓給新的激勵對象時(shí)，作為新的股權激勵計劃處理。

(2) 如果沒(méi)有確鑿證據表明，實(shí)際控制人受讓的離職員工的持股平臺份額需要在以后重新授予給其他員工的，實(shí)際控制人由此獲益，滿(mǎn)足上述“兩步法”的第一個(gè)條件。需要考慮是否滿(mǎn)足“兩步法”的第二個(gè)條件。本文認為，若無(wú)相反證據表明實(shí)際控制人獲得的該利益不是為IPO企業(yè)提供服務(wù)所獲得的，則應當認定為滿(mǎn)足“兩步法”的第二個(gè)條件，進(jìn)行股份支付的會(huì )計處理。

(二) 持股平臺的其他出資者受讓離職員工的持股平臺份額

對于由持平平臺其他出資者受讓離職員工的持股平臺份額的，是否需要進(jìn)行股份支付處理的判斷思路，與實(shí)際控制人受讓離職員工持股平臺份額且持股平臺持有的IPO企業(yè)股份來(lái)源于IPO企業(yè)低價(jià)增量發(fā)行的情況基本一致。即除非有確鑿證據證明受讓的出資份額將重新授予其他激勵對象，否則對其他出資者受讓離職員工持有的持股平臺份額應進(jìn)行股份支付的會(huì )計處理。

(三) 離職員工將持股平臺出資份額轉讓給IPO企業(yè)新的激勵對象

對于由IPO企業(yè)新的激勵對象受讓離職員工的持股平臺份額，實(shí)務(wù)中爭議并不大。多數觀(guān)點(diǎn)認為這屬于新的股權激勵計劃，應當進(jìn)行股份支付的會(huì )計處理。

來(lái)源:天健會(huì )計師事務(wù)所

作者:倪侃侃

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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