在混合所有制改革中，員工持股無(wú)疑是個(gè)熱點(diǎn)。無(wú)論是作為混合所有制改革的方式之一，還是作為長(cháng)期激勵的方式之一，員工持股都具有很重要的地位。但長(cháng)期以來(lái)，對國有企業(yè)員工持股的理解卻差異巨大，且在實(shí)際操作中屢屢出現不合規、不成功的案例。如何才能成功實(shí)施員工持股呢?

其實(shí)，“員工持股”與“股權激勵”從本質(zhì)上是一回事。二者都不是激勵普通員工，更不是激勵全體員工，而是激勵一部分對企業(yè)來(lái)說(shuō)高價(jià)值的員工。例如，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》里將員工范圍界定為：“參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。”《上市公司股權激勵管理辦法》第二條界定：“本辦法所稱(chēng)股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長(cháng)期性激勵。”從這里可以很清晰看出，員工持股里的“員工”其實(shí)是高層領(lǐng)導班子與核心骨干員工，與股權激勵的對象范圍相同。從這個(gè)意義上說(shuō)，員工持股可以等同于股權激勵，是一種長(cháng)期激勵機制，讓被激勵對象分享企業(yè)發(fā)展的長(cháng)期價(jià)值，成為企業(yè)股東，與企業(yè)發(fā)展緊密捆綁，是企業(yè)留住核心人才，推動(dòng)企業(yè)持續成長(cháng)的一種制度性安排。

1952年，美國菲澤爾公司首次推出了股權激勵計劃，拉開(kāi)了現代股權激勵的序幕。1956年，美國人路易斯·凱爾索等人設計了“員工持股計劃”。20世紀60年代，日本也推出ESOP等形式的股權激勵。到20世紀80年代，美國、日本、法國、英國、意大利、澳大利亞等50多個(gè)國家開(kāi)始紛紛效仿，在國際上掀起一場(chǎng)推行股權激勵的風(fēng)潮。

20世紀90年代我國開(kāi)始引入了股權激勵。1993年萬(wàn)科實(shí)施股權激勵，成為中國第一家實(shí)施股權激勵的上市公司。隨后我國的上市公司紛紛開(kāi)始推進(jìn)股權激勵方案。在國有企業(yè)方面，早在90年代的“抓大放小”以及股份制改造其實(shí)都涉及到了國有企業(yè)員工持股，但也存在著(zhù)操作不規范等很多問(wèn)題，致使在很長(cháng)時(shí)間里陷入沉寂。2006年出臺《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法>的通知》、《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法>的通知》。2008年出臺《關(guān)于規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題的通知》。2016是國有企業(yè)股權激勵的一個(gè)極為重要的一年，先后出臺了《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《關(guān)于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法>的通知》、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》等法律法規，為國有企業(yè)實(shí)施股權激勵營(yíng)造了規范的法律環(huán)境，解決了之前困擾國有企業(yè)實(shí)施股權激勵的股票來(lái)源、激勵比例、資金來(lái)源、管理機制等重大問(wèn)題，推動(dòng)國有企業(yè)股權激勵進(jìn)入新的發(fā)展階段，自此新一輪的國有企業(yè)股權激勵開(kāi)始逐漸實(shí)施起來(lái)。

從目前來(lái)看，國有企業(yè)實(shí)施股權激勵有明確的界定，國有控股混合所有制企業(yè)、國有控股上市公司、國有科技型企業(yè)是三種實(shí)施股權激勵的國有企業(yè)類(lèi)型。嚴格意義上說(shuō)，國有控股上市公司是國有控股混合所有制企業(yè)的一種形式，但在股權激勵上上市公司有明顯的特點(diǎn)。因此，在國有企業(yè)股權激勵的企業(yè)類(lèi)型劃分時(shí)國有控股上市公司作為一種獨立類(lèi)型予以闡述。除這三類(lèi)國有企業(yè)外，其他類(lèi)型的國有企業(yè)原則上不能做股權激勵。所以必須要明確：股權激勵并不是所有國有企業(yè)都適用，務(wù)必要認清楚自身的企業(yè)性質(zhì)及企業(yè)規模。

從持股模式上來(lái)說(shuō)，國有科技型企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，國有控股上市公司可以采取業(yè)績(jì)股票、限制性股票、股票期權、股票增值權等方式，國有控股混合所有制企業(yè)可以采取員工持股方式。這三類(lèi)國有企業(yè)在股權激勵上有明顯差別。

一、股權/股票來(lái)源問(wèn)題

從股權/股票的來(lái)源上說(shuō)，國有科技型企業(yè)、國有控股上市公司基本一致，二者都可以采取向激勵對象定向增發(fā)、向現有股東回購的方式解決股權/股票的來(lái)源問(wèn)題。在這兩種方式之外，國有科技型企業(yè)還可以采取現有股東向激勵對象轉讓股權(老股轉讓)的方式。國有控股上市公司可以采取法律、行政法規允許的其他方式解決股票來(lái)源問(wèn)題，但不得由單一國有股股東支付或擅自無(wú)償量化國有股權。

而國有控股混合所有制企業(yè)則限制的非常嚴格，不能采取老股轉讓?zhuān)�也不能定向增發(fā)，而必須采用增資擴股、出資新設方式來(lái)解決股權來(lái)源問(wèn)題，同時(shí)無(wú)論如何設計股權結構，都必須要保證國有資本處于控股地位。

二、企業(yè)主體資格問(wèn)題

對于國有科技型企業(yè)，實(shí)施股權激勵的資格要求要寬松很多。國有科技型企業(yè)，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)(含全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的國有企業(yè)、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業(yè))，具體包括：1、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)。2、轉制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)。3、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。4、納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)。5、國家和省級認定的科技服務(wù)機構。

對于國有控股上市公司，只要是在境內、境外上市的國有控股上市公司就有資格實(shí)施股權激勵，當然要履行決策與審批程序。但實(shí)際上，國內外上市的國有控股上市公司大概也就一千多家，因此，企業(yè)范圍仍然相當小。

從股權激勵實(shí)施的主體上來(lái)說(shuō)，國有控股混合所有制企業(yè)限制的最嚴格。國有控股混合所有制企業(yè)想要實(shí)施員工持股，必須要取得試點(diǎn)資格。沒(méi)有試點(diǎn)資格做員工持股是不合規的。同時(shí)，國有控股混合所有制企業(yè)滿(mǎn)足四個(gè)條件方可有資格申請試點(diǎn)：1、主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。2、股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。3、公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制。4、營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。

另外，中央企業(yè)二級(含)以上企業(yè)以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。

三、人員范圍問(wèn)題

國有科技型企業(yè)股權激勵對象為與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員，具體包括：1、關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開(kāi)發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng )新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。2、主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品(服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中、高級經(jīng)營(yíng)管理人員。3、通過(guò)省、部級及以上人才計劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營(yíng)管理人才。

企業(yè)監事、獨立董事不得參與企業(yè)股權激勵。國有控股上市公司股權激勵對象為公司董事、高級管理人員及其他員工，具體包括：1、董事包括執行董事、非執行董事。獨立非執行董事不參與上市公司股權激勵計劃。2、高管人員是指對公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理負有領(lǐng)導職責的人員,包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負責人(包括其他履行上述職責的人員)、董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。3、其他員工包括公司核心技術(shù)人才、管理骨干，由公司董事會(huì )根據其對上市公司發(fā)展的重要性和貢獻等情況確定。

上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門(mén)規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

國有控股混合所有制企業(yè)股權激勵對象為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門(mén)、機構任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事、監事(含職工代表監事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。

四、持股比例問(wèn)題

國有科技型企業(yè)中，大型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的5%。中型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的10%。小、微型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的30%，且單個(gè)激勵對象獲得的激勵股權不得超過(guò)企業(yè)總股本的3%。尤其切記，企業(yè)不能因實(shí)施股權激勵而改變國有控股地位。

國有控股混合所有制企業(yè)的員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關(guān)規定確定。尤其切記，實(shí)施員工持股后應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，任何一名激勵對象通過(guò)全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。

上市公司在推出股權激勵計劃時(shí)，可以設置預留權益，預留比例不得超過(guò)本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%。

五、定價(jià)問(wèn)題

國有科技型企業(yè)在實(shí)施股權出售，持股價(jià)格應按不低于資產(chǎn)評估結果的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。

小、微型企業(yè)采取股權期權方式實(shí)施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價(jià)格。確定行權價(jià)格時(shí)，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來(lái)至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時(shí)經(jīng)核準或者備案的每股評估價(jià)值。

國有控股上市公司在授予激勵對象限制性股票時(shí)，應當確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：1、股權激勵計劃草案公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%。2、股權激勵計劃草案公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。

上市公司在授予激勵對象股票期權時(shí)，應當確定行權價(jià)格或者行權價(jià)格的確定方法。行權價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：1、股權激勵計劃草案公布前 1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)。2、股權激勵計劃草案公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

國有控股混合所有制企業(yè)，員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。針對單獨實(shí)施員工持股的試點(diǎn)企業(yè)，其入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。對于引進(jìn)戰略投資和員工持股同時(shí)進(jìn)行的試點(diǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，入股價(jià)格要與投資者同股同價(jià)，此時(shí)投資方愿意付出的公允價(jià)格就是真實(shí)價(jià)格。

在激勵模式上，股權激勵具有明顯的優(yōu)點(diǎn)，可以讓持股員工具有主人翁意識，與企業(yè)結成利益共同體，有利于促進(jìn)企業(yè)留住核心人才，獲得持續的成長(cháng)。但要想實(shí)施成功的股權激勵并不容易，需要系統籌劃、精準設計、分步實(shí)施。股權激勵方案的設計有如下五大要點(diǎn)：

一、做好頂層設計

國有企業(yè)股權激勵要從目的入手，明確公司做股權激勵的目的到底是什么，是調動(dòng)領(lǐng)導班子及骨干員工積極性，還是約束領(lǐng)導班子及骨干員工的短期行為，還是在激烈的市場(chǎng)競爭中留住、吸引人才，還是降低高管的薪酬成本等。不同的目的采用的股權激勵的手段也完全不一樣，應根據目的選擇實(shí)股、期股期權、虛擬股、增值權等不同的方式。

同時(shí)，要結合公司戰略對人才的要求及對未來(lái)人才的需求，設計相應的股權激勵方案，對股權比例、員工范圍、行權條件等進(jìn)行界定，將股權激勵跟公司戰略密切結合在一起，有助于股權激勵方案的順利實(shí)施，并達成股權激勵目標。

二、科學(xué)評估員工貢獻

在確定股權激勵對象及股權激勵的額度后，接下來(lái)的核心工作是對激勵對象的價(jià)值貢獻進(jìn)行科學(xué)的評估，確定每一名激勵對象可獲得的股權比例。在評估時(shí)，切記不能用單一維度評估，而應該建立綜合的評估模型，對員工的職位職級、工齡、素質(zhì)能力、業(yè)績(jì)貢獻等多個(gè)維度設置合理的權重進(jìn)行評估，從而真正貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的激勵原則，激勵向核心人才傾斜。

三、合理設計行權條件

一般來(lái)說(shuō)，股權激勵應該更多采用有條件的股權激勵，對非上市公司來(lái)說(shuō)是股權期權、虛擬股，對上市公司來(lái)說(shuō)是業(yè)績(jì)股票、限制性股票、股票期權、股票增值權等。這樣的設計方式有助于將激勵與約束相結合，建立以業(yè)績(jì)?yōu)楹诵牡募�勵體系，將員工發(fā)展與企業(yè)發(fā)展持續捆綁起來(lái)。

因此，要設置合理的行權條件、考核指標。所有的考核指標應該量化，可落地、可執行，同時(shí)要跟企業(yè)發(fā)展密切結合起來(lái)。這樣的考核指標反映了公司的戰略目標，也反映了公司的價(jià)值觀(guān)，能夠牽引激勵對象向公司期望的方向努力，有助于實(shí)現員工與企業(yè)的雙贏(yíng)。

四、選擇恰當持股方式

持股可以采取個(gè)人名義持股，也可以通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺來(lái)持有股份。但要注意的是，如果采取持股平臺方式，持股平臺不得從事除持股之外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

相對而言，對企業(yè)來(lái)說(shuō)持股平臺方式更為合理一些，甚至可以設計多層的持股平臺結構。持股平臺方式能夠大幅減少企業(yè)的股東數量，同時(shí)通過(guò)持股平臺的治理結構安排，讓企業(yè)能夠控制員工持股計劃里的表決權，有利于企業(yè)的穩定與長(cháng)期的發(fā)展。當然，這需要在持股平臺進(jìn)行有針對性的設計，才能消除治理隱患。

五、細化股權管理體系

對于持股后的管理、回購一定要精細化。首先要對股權分紅進(jìn)行明確的界定，要處理好短期收益與長(cháng)期發(fā)展之間的關(guān)系，明確、合理約定利潤分配方案及分紅率。任何時(shí)候不得向持股員工承諾年度固定分紅回報，且持股員工也不能在分紅上有優(yōu)先權。

其次，要明確員工對股權的處置權，包括是否可以繼承、轉讓、贈與等。要對持股員工的股權處理給予明確約定。對持股員工辭職、調離、退休、死亡、病休等各種情況離開(kāi)崗位、離開(kāi)公司的，應對其股份轉讓的時(shí)間、價(jià)格等進(jìn)行明確的約定，要有明確、合理的回購約定。

來(lái)源:微信公眾號“國企視點(diǎn)”

作者:席加省 資深國資國企研究專(zhuān)家

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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