員工持股的價(jià)格和調整機制既要強調規范性，也不能過(guò)于嚴苛，否則起不到應有的激勵作用。

 

2016年8月，《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)>的通知》(國資發(fā)改革[2016]133號)頒布后，員工持股工作進(jìn)入了新的規范實(shí)施階段，并取得良好成效。

 

本文結合混合所有制企業(yè)員工持股改革的實(shí)踐經(jīng)驗，圍繞下一步如何在穩妥有序的基礎上實(shí)現在試點(diǎn)企業(yè)中積極推進(jìn)，對133號文的修訂提出若干思考建議。

 

一、關(guān)于外部收入利潤比例和試點(diǎn)企業(yè)層級

 

133號文對什么樣的企業(yè)可以實(shí)施員工持股規定：“營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)”，并規定：“中央企業(yè)二級(含)以上企業(yè)以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。”

 

文件限定收入和利潤來(lái)源是為了防止內部利益輸送，鼓勵試點(diǎn)企業(yè)充分參與市場(chǎng)競爭。但不少企業(yè)集團在內部已形成合理的產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在產(chǎn)業(yè)鏈里實(shí)施的分工協(xié)作有利于整體利益，也能在不同環(huán)節公平結算。有的企業(yè)營(yíng)收與企業(yè)集團內部分不開(kāi)，有的企業(yè)則是成本和企業(yè)集團內部分不開(kāi)，這兩種關(guān)聯(lián)交易雖然有利益輸送的可能性，但都有方法防范。

 

比如禁止“上持下”，利益相關(guān)方的管理層不能在試點(diǎn)企業(yè)持股，引入混改后的社會(huì )資本監督，強調合理定價(jià)、公平競爭及利益相關(guān)方回避表決等。因此，不應“一刀切”控制在10%以?xún)�，建議改為：“主要來(lái)源于所在企業(yè)集團的外部市場(chǎng)，并采取相應制度保障”更合理。

 

外部收入利潤比例和試點(diǎn)企業(yè)層級是相關(guān)聯(lián)的。試點(diǎn)企業(yè)層級越低，越容易使關(guān)聯(lián)交易比例增高，企業(yè)層級同樣不能“一刀切”。近年來(lái)，國企一直在壓縮層級，國資委肖亞慶主任也多次倡導探索在集團層面實(shí)現股權多元化。

 

若員工持股的企業(yè)層級過(guò)低，制定方案的股東夾在中間，對上需要報批，對下需要審核。既不容易透徹理解政策本意，激發(fā)試點(diǎn)企業(yè)活力，也不能在持股一事中得到任何正向激勵。這會(huì )導致需要持股激勵的企業(yè)反而做不了，從整體業(yè)務(wù)中拆出一個(gè)不完整的子業(yè)務(wù)作為試點(diǎn)，其效果和影響力難以達到預期效果。

 

另外，刻意把混改主體下降一個(gè)層級的情況，硬生生多了一道納稅主體和法人層級�；旄钠髽I(yè)要吸引社會(huì )資本和員工入股，無(wú)疑是要取得資本回報的，即該企業(yè)應該是利潤中心。

 

如果在一個(gè)成本中心實(shí)施混改，就會(huì )導致母子公司爭利，母子公司都要多交稅，母公司得到的凈利潤是下降的，因此子公司混改或層層混改并不妥當，混改及員工持股不應禁止在企業(yè)整體層面實(shí)施。

 

二、關(guān)于股比和國有控股地位

 

133號文規定的試點(diǎn)企業(yè)條件之一是：“股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。”對持股比例規定：“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。”“實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。”

 

文件提出股權結構合理是正確的，但沒(méi)有界定合理的標準，對于非公資本股東達到的比例及董事會(huì )的構成，建議在下一步文件中修改明確。

 

股權多元化并不一定帶來(lái)科學(xué)的公司治理，現實(shí)中會(huì )出現為了實(shí)施員工持股，象征性給予非公股東5%以?xún)鹊墓杀群鸵粋�(gè)董事席位。國有股東繼續一股獨大，非公股東若沒(méi)有一票否決權就沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權。

 

而持股團隊由于沒(méi)有規定是否必須要派出董事，同樣難以保障其話(huà)語(yǔ)權。即使實(shí)施混改和員工持股后，企業(yè)仍未實(shí)現真正的獨立自主和建立制衡機制。沒(méi)有制衡就難以科學(xué)地治理公司，國企在治理機制中既要防范內部人控制，也要防止國有大股東對企業(yè)經(jīng)營(yíng)權的不當干涉，如果決策機制未能有效轉變，會(huì )降低管理層的積極性，影響社會(huì )資本的參與。

 

22號文規定：“加強董事會(huì )內部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會(huì )和監事會(huì )均應有職工代表，董事會(huì )外部董事應占多數，落實(shí)一人一票表決制度，董事對董事會(huì )決議承擔責任。”盡管22號文沒(méi)有明確混合所有制企業(yè)的董事會(huì )構成，但按照文件精神，在員工持股的混合所有制企業(yè)中，職工代表董事是理所應當，而且職工董事應由持股主體選出，獨立代表更大范圍的持股骨干的利益。

 

文件關(guān)于股比的限定，與前文提到的以較低層級先試點(diǎn)改革是有內在矛盾的。若是大型企業(yè)試行員工持股，持股總量的最高限額是合理的，如果在央企的三級、地方國企的二級開(kāi)展試點(diǎn)工作，往往這些企業(yè)中的某一個(gè)或幾個(gè)核心人物對企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵作用。

 

因此單人持股最高限1%不適合成長(cháng)型的中小企業(yè)。員工持股的核心是要尊重企業(yè)家精神，重視人才資本，真正激勵團隊、搞活企業(yè)。好企業(yè)必須有一個(gè)富有企業(yè)家精神的核心團隊。在實(shí)施員工持股的混合所有制企業(yè)中，納入持股范圍的經(jīng)營(yíng)層和核心骨干要重新定崗定責再定股，在此基礎上每人根據區間來(lái)自愿認購自己的份額。

 

既然被激勵的員工是自己掏現金，和國有股東、社會(huì )資本同股同價(jià)同權，就應給其更大的自愿持股的彈性，把股權放在最合適的人身上。因此，30%的上限建議適用于大型企業(yè)，對于中小型、創(chuàng )業(yè)型、人力資本密集型企業(yè)要有突破上限的空間。

 

三是關(guān)于繼續保留國有控股地位。員工持股之所以和混合所有制改革相結合，是因為規范的混改，既解決了定價(jià)機制，又推動(dòng)了公司治理機制的改革�；旄氖且粋�(gè)動(dòng)態(tài)推進(jìn)、因“企”制宜的事項，國有股東的控股地位和股比也會(huì )動(dòng)態(tài)變化。

 

比如，混改及員工持股后，社會(huì )資本和員工繼續出資，國有股東不同步增資就要降至34%以下時(shí)該如何實(shí)施?非主業(yè)國企需要混改，在實(shí)施員工持股的同時(shí)，國有股東是否可以放棄控股權?通過(guò)混改和員工持股，釋放體制機制，激發(fā)企業(yè)活力的做法應得到支持。

 

三、關(guān)于出資和退出方式

 

133號文對于出資方面做了若干規定。“員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。”

 

關(guān)于入股價(jià)格規定：“員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。”

 

對于退出價(jià)格則規定：“轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定;轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。”

 

員工持股的價(jià)格和調整機制既要強調規范性，也不能過(guò)于嚴苛，否則起不到應有的激勵作用。

 

員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值是合理的。在增資的情況下，每股凈資產(chǎn)評估值是基礎價(jià)格，外部投資者和員工都不低于評估值入股。

 

但文件規定：“退出、轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值”，這一條有不妥之處。

 

企業(yè)在資產(chǎn)評估時(shí)，增值率在100%以上并不少見(jiàn)，假設入股時(shí)，每股凈資產(chǎn)1.5元，評估值是3元，若退出時(shí)僅參照凈資產(chǎn)值，那么退出的員工不但得不到激勵，還會(huì )遭受損失。因此，入股和退出應按照同一種方法是公平合理的。

 

二是員工的入股價(jià)格跟著(zhù)外部投資者走是否公平合理?

 

外部投資者尤其是財務(wù)投資人，多數僅履行了資金方面的出資責任，但對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展不一定有貢獻。員工既出錢(qián)，還要出力，全身心投入企業(yè)中，才能干出一番業(yè)績(jì)，因此在高于每股凈資產(chǎn)評估值的基礎上，員工入股價(jià)格低于外部投資者的價(jià)格才合理，否則一旦外部投資者以競價(jià)的方式入股，抬高入股價(jià)格，員工更無(wú)所適從。

 

在中國聯(lián)通的案例中，員工購買(mǎi)的是限制性股票，價(jià)格大幅低于投資者入股的價(jià)格。133號文規定，企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。這一條本意是國有股東和員工共擔風(fēng)險、利益一致，但實(shí)踐中國有企業(yè)包括國有控股上市公司，盈利但多年不分紅的情況比比皆是。

 

提前確定一個(gè)合理的分紅比例(或原則)、下輪融資計劃(包括員工持股的老股可否賣(mài)出去一部分)和上市規劃是合理的。如果團隊因為借錢(qián)入股，卻沒(méi)有得到應有的分紅、股權增值及上市預期，不但不能激勵員工創(chuàng )造增量，反而逼迫員工重新期望提高固定薪酬來(lái)分存量。

 

三是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(第32號令)對于產(chǎn)權轉讓的價(jià)款支付規定，原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清，若金額較大，不能一次付清，可采取分期付款方式。對于增資，32號令則完全沒(méi)有強制要求出資的時(shí)限。

 

由此，外部投資人在參與企業(yè)增資時(shí)的出資到位時(shí)間是靈活的。員工作為人力資本，在資金方面不具優(yōu)勢，“及時(shí)足額繳納”的要求不妥當，應根據實(shí)際情況分批實(shí)繳到位，按照實(shí)際到位的資金分配紅利才更合理。員工愿意入股，卻沒(méi)有良好的籌資渠道。

 

按文件規定，通過(guò)資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。這對員工出資的可行性是很大的挑戰，并且稅后出資沒(méi)有起到稅收優(yōu)化的作用。因此，在支付周期、融資方式等方面，下一步文件修訂時(shí)應多考慮員工的資金劣勢。

 

四、關(guān)于與其他文件的銜接

 

2006年，國資委、財政部印發(fā)《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法》。2010年10月，國資委發(fā)布《關(guān)于在部分中央企業(yè)開(kāi)展分紅權激勵試點(diǎn)工作的通知》(國資發(fā)改革[2010]148號)。

 

2016年2月，財政部、科技部、國資委聯(lián)合頒布《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資[2016]4號)。2018年10月，財政部、科技部、國資委聯(lián)合頒布《關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項的通知》(財資[2018]54號)。

 

各項文件各有側重，也符合不同國企的情況。員工持股不是靈丹妙藥，并不適合所有國企，但毋庸置疑的是，每家國企都應靈活應用各種市場(chǎng)化的激勵手段，從而增強活力、改善效率。

 

在員工持股的多種方式中，也不一定都是持實(shí)股，也要為其他激勵方式留好“口子”。對于上市公司和非上市公司，在操作中須根據不同規則區別實(shí)施，常見(jiàn)的項目跟投也應納入進(jìn)來(lái)。因此，對于員工持股或激勵的共性問(wèn)題，133號文修訂后應有所指導，多增加指導性規定，少一些“一刀切”的做法，并對持股工作加強動(dòng)態(tài)信息披露和績(jì)效評價(jià)等。

 

在混合所有制企業(yè)中實(shí)施員工持股，除了規范有序外，還要通過(guò)員工持股和社會(huì )資本參與，建立新的體制機制，完善公司治理和企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制�？�(jì)效并不等同于價(jià)值創(chuàng )造，重要的不是績(jì)效考核，而是價(jià)值創(chuàng )造。

 

基于這一理念，我們需要思考，如何讓員工持股更有利于公司中長(cháng)期的價(jià)值提升，而非變成指標的游戲。應該說(shuō)，兩年來(lái)試點(diǎn)工作既取得良好成效，也顯示出新問(wèn)題，期待相關(guān)文件的修訂能更好實(shí)現增強國企活力，提高國企效率和完善公司治理的改革目標。

 

來(lái)源：企業(yè)管理雜志

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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