兩類(lèi)公司股東會(huì )：獨資和多元

　　兩類(lèi)公司主要通過(guò)選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)集團改組設立和劃撥現有商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)的國有股權，以及國有資本經(jīng)營(yíng)預算注資組建。

　　政府授權國有資產(chǎn)監管機構依法對兩類(lèi)公司履行出資人職責。國有資產(chǎn)監管機構按照“一企一策”原則，明確對兩類(lèi)公司授權的內容、范圍和方式，依法落實(shí)兩類(lèi)公司董事會(huì )職權。兩類(lèi)公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，依法自主開(kāi)展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權益，按照責權對應原則切實(shí)承擔起國有資產(chǎn)保值增值責任。

　　國有獨資兩類(lèi)公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。國有多元兩類(lèi)公司，出資人機構主要依據股權份額通過(guò)參加股東會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　兩類(lèi)公司要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律的法人治理結構，提升運行效率。

　　兩類(lèi)公司依據公司法等相關(guān)法律法規，對所出資企業(yè)依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動(dòng)和增值狀況;或以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執行公司戰略和資本回報狀況。

　　政府還應該試點(diǎn)將出資人職責直接授予兩類(lèi)公司，再由兩類(lèi)公司對所出資企業(yè)行使出資人職責。在這種直接授權模式下，兩類(lèi)公司將享有完整的出資人權利，既縮短了出資人和企業(yè)之間的委托代理鏈條，還可以避免間接授權模式下國資監管機構和兩類(lèi)公司之間可能產(chǎn)生的權利分享、權責不清等問(wèn)題，兩類(lèi)公司的自主經(jīng)營(yíng)權將得到充分保障，真正成為政府和市場(chǎng)之間的“界面”和“隔離帶”。

　　兩類(lèi)公司董事會(huì )：外部董事和內部董事

　　兩類(lèi)公司董事會(huì )可以依據授權行使出資人的部分權利，如制定企業(yè)五年發(fā)展戰略規劃，對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理，管控職工工資總額，管理重大財務(wù)事項等。同時(shí)，兩類(lèi)公司董事會(huì )要健全和規范決策制度，明確授權事項在企業(yè)內部的決策、執行、監督機制，落實(shí)相應責任，嚴格責任追究。

　　兩類(lèi)公司董事會(huì )對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事應占多數，人選由出資人機構提名，并按照法定程序任命。董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，均為內部執行董事，定期向董事會(huì )報告工作。董事長(cháng)作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，應及時(shí)向董事會(huì )和股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　兩類(lèi)公司董事會(huì )要嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，保障董事會(huì )會(huì )議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。兩類(lèi)公司董事會(huì )應當設立投資審核委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供咨詢(xún)，其中投資審核委員會(huì )、審計委員會(huì )應由外部董事組成。

　　國資監管機構應該改進(jìn)對兩類(lèi)公司董事會(huì )和董事的評價(jià)辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合兩類(lèi)公司特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制。

　　兩類(lèi)公司監事會(huì )：內設和外派

　　兩類(lèi)公司監事會(huì )應該突出監督重點(diǎn)，圍繞企業(yè)財務(wù)和重大決策、運營(yíng)過(guò)程中可能造成國有資產(chǎn)流失的事項和關(guān)鍵環(huán)節以及董事會(huì )和經(jīng)理層依法依規履職情況等重點(diǎn)，著(zhù)力強化當期和事中監督，并建立可追溯、可量化、可考核、可問(wèn)責的履職記錄制度，提升監督效能。兩類(lèi)公司內設監事會(huì )應該提高專(zhuān)職監事比例，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。兩類(lèi)公司外派監事會(huì )由政府派出、作為出資人監督的專(zhuān)門(mén)力量，應該具有糾正違規決策、罷免或者調整企業(yè)領(lǐng)導人員的建議權。

　　兩類(lèi)公司經(jīng)理層：任命和選聘

　　兩類(lèi)公司董事會(huì )應該通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員。兩類(lèi)公司經(jīng)理層應該實(shí)行任期制和契約化管理，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道，逐步實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索中長(cháng)期激勵機制。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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