近年來(lái)，A股上市公司并購重組突飛猛進(jìn)，僅2016一年交易規模就突破萬(wàn)億。

 

　　基于對標的資產(chǎn)未來(lái)一段時(shí)間經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的看好，高估值、高溢價(jià)的收購也越來(lái)越多�？梢韵胂�，采用收購方式實(shí)現企業(yè)成長(cháng)仍將是上市公司實(shí)現擴張的優(yōu)選路徑。一、要約收購及其流程 上市公司的要約收購的操作程序并不復雜，主要包括做出擬進(jìn)行要約收購的決定、編制要約收購報告書(shū)、收購人公告、被收購公司的董事會(huì )報告和獨立財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)以及要約期結束事項等。

 

　　1、擬進(jìn)行要約收購的決定

 

　　這個(gè)階段又可以分為兩種情況：

 

　　一是收購人或投資者決定自愿要約收購;

 

　　二是不依收購人或投資者的意志為轉移的因觸發(fā)強制要約收購點(diǎn)而發(fā)起強制要約收購。

 

　　同時(shí)，在某些情況下，還需要決定的是發(fā)出全部要約收購或是部分要約收購。

 

　　2、編制要約收購報告書(shū)及提示性公告

 

　　依據我國《收購辦法》的相關(guān)規定：

 

　　“以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書(shū)，聘請財務(wù)顧問(wèn)，通知被收購部門(mén)，同時(shí)對要約收購報告書(shū)摘要做出提示性公告。本次收購依法應當取得相關(guān)部門(mén)批準的，收購人應當在要約收購報告書(shū)摘要中做出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書(shū)。” 上述規定實(shí)質(zhì)上包含以下幾個(gè)義務(wù)：

 

　　一是由收購人編制要約收購報告書(shū);

 

　　二是聘請財務(wù)顧問(wèn);

 

　　三是通知被收購公司;

 

　　四是提示性公告要約收購報告摘要書(shū)。

 

　　根據《收購辦法》的相關(guān)規定，要約收購報告書(shū)應當載明以下事項：

 

　　1、 收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱(chēng)、注冊地及法定代表人，及其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權控制關(guān)系結構圖;

 

　　2、 收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來(lái)12個(gè)月內繼續增持;

 

　　3、 上市公司的名稱(chēng)、收購股份的種類(lèi);

 

　　4、 預定收購股份的數量和比例;

 

　　5、 收購價(jià)格; 6、 收購所需資金額、資金來(lái)源及資金保證，或者其他支付安排;

 

　　7、 收購要約約定的條件;

 

　　8、 收購期限; 9、 公告收購報告書(shū)時(shí)持有被收購公司的股份數量、比例;

 

　　10、 本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭及其保持上市公司的獨立性;

 

　　11、 未來(lái)12個(gè)月內對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結構、公司章程等進(jìn)行調整的后續計劃; 12、 前24個(gè)月內收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

 

　　13、 前6個(gè)月內通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)被收購公司股票的情況;

 

　　14、 中國證監會(huì )要求披露的其他內容。

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

上市公司并購重組