3、收購人公告

 

　　我國《收購辦法》盡管取消了要約收購的行政許可，但依據《收購辦法》的相關(guān)規定，收購人公告上市收購報告書(shū)時(shí)，應當提交如下備查文件：

 

　　4、被收購公司的董事會(huì )報告和獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)

 

　　根據《收購辦法》的相關(guān)規定，被收購公司董事會(huì )應當對收購人的主體資格、資信情況及其收購意圖進(jìn)行調查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

 

　　在收購人公告要約收購報告書(shū)后20日內，被收購公司董事會(huì )應當公告被收購公司董事會(huì )報告書(shū)與獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(huì )應當在3個(gè)工作日內提交董事會(huì )及其獨立財務(wù)顧問(wèn)就要約條件的變更情況所出具的補充意見(jiàn)，并予以報告、公告。

 

　　上述新的規定根據取消要約收購行政審批的要求，取消了將被收購公司董事會(huì )報告書(shū)與獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)報送證監會(huì )、抄送派出機構的義務(wù)，僅僅保留了公告的義務(wù)。

 

　　5、要約期結束事項

 

　　根據《收購辦法》的相關(guān)規定，收購期限屆滿(mǎn)，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mǎi)被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過(guò)預定收購數量時(shí)，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

 

　　以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mǎi)被收購公司股東預受的全部股份。

 

　　未取得中國證監會(huì )豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買(mǎi)收購公司股東預受的全部股份。

 

　　6、要約收購注意事項

 

　　在要約收購執行流程中，需要注意以下事項：

 

　　首先，上市公司要約收購中，需要聘請兩家財務(wù)顧問(wèn)。

 

　　一是收購人聘請財務(wù)顧問(wèn)對其要約收購出具財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn);

 

　　二是被收購的上市公司董事會(huì )聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)，獨立財務(wù)顧問(wèn)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)在公告日起20日內將董事會(huì )報告書(shū)與獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，并予公告，這些報告和意見(jiàn)是披露給投資者看的。

 

　　其次，要約收購履約保證金是需要通過(guò)證券公司(券商)的備付金賬戶(hù)才能打給證券登記結算機構的，而且鎖定期間證券登記結算機構是給存款利息的，需要向證券公司索要。二、協(xié)議收購及其流程 上市公司的協(xié)議收購的操作程序包括以下八個(gè)步驟。

 

　　1、收購雙方協(xié)商收購事宜

 

　　盡管收購協(xié)議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進(jìn)行收購之前會(huì )與目標公司董事會(huì )提出收購意見(jiàn)，雙方就收購事項進(jìn)行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見(jiàn)。

 

　　在大多數情況下，這些工作是在收購方和目標公司之間秘密進(jìn)行的。所以，協(xié)議收購一般都是善意收購。

 

　　2、征得被收購股權所有人的同意及向有關(guān)主管部門(mén)申請批準轉讓

 

　　依據《收購辦法》的相關(guān)規定：

 

　　“上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項的，需要取得國家相關(guān)部門(mén)批準的，應當在取得批準后進(jìn)行。外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)的，應當取得國家相關(guān)部門(mén)的批準，適用中國法律、服從中國的司法、仲裁管轄。”

 

　　因此，如果股權轉讓協(xié)議涉及國家股或者國有法人股，必須向相應的國有資產(chǎn)管理部門(mén)提出報告，申請批準。

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

上市公司并購重組