6月6日，證監會(huì )副主席姜洋在出席中投論壇2017暨“一帶一路”與跨境投資CEO峰會(huì )時(shí)發(fā)表了主旨演講。在演講中，姜洋表示證監會(huì )將繼續深化并購重組的市場(chǎng)化改革。這也是時(shí)隔數月后，證監會(huì )高層再度在公開(kāi)發(fā)言中提到有關(guān)并購重組的內容。

 

　　值得注意的是，在近兩年證監會(huì )有關(guān)并購重組的深化改革中，呈現出了兩個(gè)不同方向的特點(diǎn)，對比鮮明。分別是簡(jiǎn)政放權促進(jìn)并購重組效率提升，但另一方面又強調嚴格監管。

 

　　“并購重組效率的提升與嚴格監管間并不沖突，在一定程度上，嚴格的監管將更加能夠保證并購重組的效率。”觀(guān)智投資投資總監姜玉蘊認為。

 

　　九成并購重組無(wú)需審批

 

　　姜洋副主席6月6日的演講中，有一組數字值得關(guān)注。他表示，證監會(huì )這幾年取消簡(jiǎn)化并購重組行政審批，目前90%的上市公司并購重組項目已經(jīng)無(wú)需證監會(huì )審批。

 

　　根據記者梳理，證監會(huì )從2014年以來(lái)，一直在對并購重組的流程進(jìn)行簡(jiǎn)化和優(yōu)化。

 

　　先是將對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批。(但如果上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達到重大標準，仍須報經(jīng)核準。)

 

　　隨后，又簡(jiǎn)化并購重組中對于涉及其他主管部門(mén)批復的具體要求，改為由中介機構就涉及哪些部門(mén)批復、是否為前置審批、批復進(jìn)度、不確定性風(fēng)險，以及無(wú)法獲取相關(guān)批復對本次交易的影響等事項發(fā)表明確意見(jiàn)并予以披露。

 

　　北京地區一家大型券商的保代則告訴記者：“這兩年證監會(huì )在簡(jiǎn)化并購重組流程、提高重組效率方面做了不少工作，例如，目前對于涉及多項許可的并購重組申請，實(shí)行 一站式 審批，即 對外一次受理，內部協(xié)作分工，歸口一次上會(huì )，核準一個(gè)批文 。這樣審核的效率大大提高，也直接促進(jìn)了并購重組的效率。并購重組效率的提高也符合目前國家供給側結構性改革的戰略。”

 

　　盡管將近90%比例的并購重組已經(jīng)不需要證監會(huì )審批，但不代表并購重組的門(mén)檻降低。尤其是構成重大資產(chǎn)重組的情況，監管依舊嚴格。

 

　　去年9月，證監會(huì )修訂發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。這個(gè)新規旨在治理并購重組中的亂象，抑制各種形式的盲目跨界重組，引導上市公司專(zhuān)注主業(yè)，防止資金“脫實(shí)向虛”。

 

　　姜洋表示，下一步證監會(huì )將堅決把新規落實(shí)到位，加大對虛假披露、內幕交易等違法行為的查處力度，維護市場(chǎng)秩序，凈化市場(chǎng)環(huán)境。

 

　　年內逾百家終止

 

　　姜洋副主席的表態(tài)擲地有聲，今年以來(lái)并購重組市場(chǎng)的多組數據也反映了監管趨嚴的現狀。

 

　　根據21世紀經(jīng)濟報道記者的不完全統計，截至2017年6月6日，年內已經(jīng)有超過(guò)100家的上市公司發(fā)布公告透露終止此前籌劃的并購重組事項。

 

　　據統計顯示，5月份以來(lái)有15家公司公布終止重組，包括安井食品、新華錦、雙良節能等公司。

 

　　記者分析了大部分公司失敗的原因發(fā)現，總體來(lái)看交易雙方對標的估值、業(yè)績(jì)承諾等核心條款未達成一致，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，監管部門(mén)加大監管力度等是主要原因。

 

　　其中，前兩點(diǎn)在其他年份也同樣是企業(yè)并購重組終止的原因，但監管趨嚴正是去年以來(lái)資本市場(chǎng)的新風(fēng)向。

 

　　今年以來(lái)，“忽悠式”重組遭遇重罰的鞍重股份，因為借殼方收購杠桿率過(guò)高被監管層持續關(guān)注從而終止的萬(wàn)家文化，以及籌劃三年之久因為董監高涉嫌嚴重違法違規被迫終止收購的*ST智慧這些案例無(wú)一不是在監管的高壓下被迫終止收購方案。

 

　　中金公司投行部的一位人士表示：“隨著(zhù)政策的刺激，在IPO發(fā)行常態(tài)化 、 并購審核從嚴 條件催化下，未來(lái)上市公司并購重組活動(dòng)更趨于理性，盲目跨界并購與概念式并購將會(huì )收斂，這意味并購重組的去泡沫化正在行進(jìn)中。”

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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