由于簽約前與簽約后券商的地位及盡調的介入程度完全不同，以下分簽約前與簽約后兩個(gè)階段予以總結。

 

一、簽約前(承攬階段)

 

簽約前一般僅能獲取工商檔案和稅務(wù)報表，其中稅務(wù)報表是必須要看到的，可以初步評估補稅風(fēng)險(若補稅較多并且老板不能接受，項目就over了)，然后結合網(wǎng)絡(luò )盡調，可以通過(guò)同客戶(hù)溝通以下問(wèn)題判讀項目難易程度(只要稅說(shuō)的過(guò)去，個(gè)人感覺(jué)其他一切問(wèn)題一般基本無(wú)障礙，僅影響項目推進(jìn)的快慢或難易)。

 

1、財務(wù)方面

 

首先關(guān)注是否有大額盈余公積和未分配利潤，若有，需要讓公司與稅務(wù)局溝通確認整體變更時(shí)自然人股東是否要要繳納個(gè)人所得稅(目前通常不需繳納，但不排除各地有特殊規定);凈利潤與收入規模是否一致，若收入很高，而利潤基本沒(méi)有，需提示補稅風(fēng)險，問(wèn)企業(yè)能否承受;逐個(gè)報表科目看報表，若有異�？颇�，與公司溝通原因(如有大額的其他應收款等)等。

 

2、法律方面

 

(1)公司性質(zhì)，國企?外資?私營(yíng)，若是外資，重點(diǎn)詢(xún)問(wèn)是否是假外資(大多數是假外資，但是法律上給人家下假外資的定義要有充足的證據才行)，公司有無(wú)母公司子公司分公司，目前的實(shí)際控制人是誰(shuí)；

 

(2)企業(yè)從設立至今的歷史沿革情況，幾次增資幾次轉讓?zhuān)�增資轉讓對價(jià)如何確定，轉讓對價(jià)是否支付，有無(wú)代持，是否曾經(jīng)發(fā)生過(guò)股權糾紛；

 

(3)各股東其他對外投資情況，若有，與該公司是否經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)；

 

(4)股東及其他對外投資企業(yè)與公司之間是否有借款往來(lái)，是否有采購銷(xiāo)售交易；

 

(5)公司若有生產(chǎn)環(huán)節，是否環(huán)評，環(huán)評程序是否完整(報告表/書(shū)編制，環(huán)保審批，試運行驗收，環(huán)�？⒐を炇�)；

 

(6)是否是高新技術(shù)企業(yè)，有無(wú)享受稅收優(yōu)惠；

 

(7)員工大概有多少人，五險一金繳納情況，有無(wú)勞務(wù)派遣用工；

 

(8)公司最近兩年是否受到過(guò)行政處罰(不論金額大小，幾十塊錢(qián)也算)，是否涉及訴訟(不論原被告)；

 

(9)公司從事的業(yè)務(wù)是否需要業(yè)務(wù)資質(zhì)；

 

(10)公司商標專(zhuān)利情況；

 

(11)土地是否有土地使用證，房屋建筑物是否有房產(chǎn)證。

 

3、行業(yè)方面

 

新三板對行業(yè)無(wú)任何要求(底線(xiàn)是公序良俗吧，所以也就是說(shuō)無(wú)要求)，問(wèn)一下有無(wú)同行業(yè)上市公司便于寫(xiě)材料。

 

經(jīng)過(guò)對以上三個(gè)方面的初步了解后，如果客戶(hù)會(huì )計基礎還可以就進(jìn)入簽約后的承做階段了(一般情況都是常規的出資等法律問(wèn)題，不構成障礙，簽約過(guò)程中的討價(jià)還價(jià)過(guò)程在此不做討論)，如果會(huì )計基礎很差的話(huà)，就需要和客戶(hù)商量一下，券商自己或讓會(huì )所先進(jìn)場(chǎng)再詳細了解一下，看一下財務(wù)梳理的難易程度，具體財務(wù)梳理方法后續再做總結，如果有內外賬的話(huà)還是比較麻煩的，自己也在總結中，也期待各位不吝賜教。

 

二、簽約后(承做階段)

 

簽約之后就要盡快組織召開(kāi)中介機構協(xié)調會(huì )，在協(xié)調會(huì )之前，券商律師應整理一份客戶(hù)法律問(wèn)題匯總清單及解決方法，在會(huì )上予以明確具體承辦責任人，同時(shí)確定改制掛牌相關(guān)節點(diǎn)(一般情況下為提高效率最好將申報基準日同改制基準日定為同一天)，確定券商、會(huì )所、律所進(jìn)場(chǎng)時(shí)間。會(huì )所當然先進(jìn)場(chǎng)，在審計報告基本定稿后(券商必須詳細復核)，券商和律所最好同時(shí)進(jìn)場(chǎng)，當然券商在進(jìn)場(chǎng)之前，券商會(huì )計師應該獲取兩年一期余額表和序時(shí)賬，對公司財務(wù)狀況有一個(gè)大體的把握，同時(shí)要匯總整理營(yíng)業(yè)外支出的罰款事項并發(fā)于券商律師，進(jìn)一步調查是否是行政處罰。下面重點(diǎn)對進(jìn)場(chǎng)后券商會(huì )計師、券商律師及行業(yè)分析師的分工協(xié)作予以說(shuō)明(重在協(xié)作)。(券商進(jìn)場(chǎng)之前一般會(huì )向客戶(hù)發(fā)送財務(wù)、法律、行業(yè)盡調清單，個(gè)人感覺(jué)只是項目進(jìn)度太慢的情況下擺脫責任的一種理由，現場(chǎng)盡調中基本可以不用考慮它的存在，客戶(hù)一般也不會(huì )看或只是大體瀏覽，清單里的每項內容都要向客戶(hù)挨個(gè)確認)。

 

1、券商會(huì )計師

 

首先，實(shí)地查看公司主要生產(chǎn)場(chǎng)所后，訪(fǎng)談財務(wù)或業(yè)務(wù)人員，了解公司的整個(gè)業(yè)務(wù)流程及商業(yè)模式，并獲取書(shū)面流程材料，重在銷(xiāo)售流程，以便確認收入確認政策(要具體查看銷(xiāo)售合同并與會(huì )計師事務(wù)所保持溝通，流程和商業(yè)模式屬于說(shuō)明書(shū)行業(yè)部分內容，理應行業(yè)分析師負責，但是這樣分配的話(huà)效率更高，財務(wù)與行業(yè)也不會(huì )出現不一致)。

 

然后就是現場(chǎng)抽憑了，把自己的抽憑理念詳細的說(shuō)給財務(wù)人員，讓財務(wù)指派專(zhuān)人配合抽憑，并保持溝通，切勿放之不管，最后抽憑結果達不到自己的要求，浪費雙方的時(shí)間。

 

以上兩個(gè)部分感覺(jué)是必須需要在現場(chǎng)做的。此外，行業(yè)中的收入分類(lèi)，前五大供應商及客戶(hù)等財務(wù)數據都應交給券商會(huì )計師來(lái)負責，理由同樣如上所述。

 

說(shuō)明書(shū)的財務(wù)部分，只要前期對審計報告做好復核了，基本就是照抄審計報告就行了。個(gè)人感覺(jué)稍有技術(shù)含量的是異常財務(wù)數據分析，只能說(shuō)是稍有，因為與IPO招股說(shuō)明書(shū)中的管理層討論與分析一章中詳細實(shí)質(zhì)分析不同(其實(shí)也不過(guò)是連環(huán)替代等)，說(shuō)明書(shū)只是形式分析，定量分析基本沒(méi)有，只是現有數據間描述性分析，切忌不要帶入審計報告中沒(méi)有的數據，言多必失吧。

 

還有需要提醒的是，最好將財務(wù)報表和說(shuō)明書(shū)中的所有表格統一放到一個(gè)EXCEL工作簿中，這樣能有一個(gè)全局的把握，改動(dòng)也會(huì )很簡(jiǎn)單(務(wù)必保證一個(gè)數據僅手工輸入一次，再次用到一定要用公式)。待這張匯總所有表格的工作簿整理好后統一整理到說(shuō)明書(shū)中。

 

說(shuō)明書(shū)中財務(wù)數據基本都是出自審計報告，若用到了審計報告之外的數據，最好讓公司單獨出具說(shuō)明。

 

2、券商律師

 

歷史沿革、三會(huì )資料、商標專(zhuān)利房產(chǎn)等證書(shū)收集都讓是律師事務(wù)所來(lái)做，說(shuō)明書(shū)行業(yè)部分的無(wú)形資產(chǎn)清單及重要合同清單也讓律所來(lái)寫(xiě)，除去前述比較大的事項，別的基本都是零散的資料。確定關(guān)聯(lián)方，并發(fā)送給券商會(huì )計師，由券商會(huì )計師負責整理報告期內的關(guān)聯(lián)交易，當然合理性與公允性及程序問(wèn)題還是應該券商律師負責。獲取董監高兼職對外投資情況資料，做好模版后發(fā)送企業(yè)，由企業(yè)自己填寫(xiě)。各種制度包括財務(wù)制度也有律師負責。說(shuō)明書(shū)的第一部分都交給律師來(lái)寫(xiě)。合規證明具體情況具體分析，切勿讓客戶(hù)開(kāi)各種無(wú)用的合規證明。其他零散事項不做贅述。

 

這里需要提醒的是，所有需要向客戶(hù)獲取的資料都要事先整理好模版給企業(yè)，讓企業(yè)照著(zhù)模版填，切勿只是說(shuō)給我一個(gè)員工花名冊，結果客戶(hù)自己整了一個(gè)達不到自己的要求。模版為王。

 

3、行業(yè)分析師

 

個(gè)人感覺(jué)，說(shuō)明書(shū)行業(yè)部分行業(yè)分析師只需要寫(xiě)主要產(chǎn)品介紹用途及關(guān)鍵技術(shù)，宏觀(guān)行業(yè)分析就行了，別的讓律師和會(huì )計師負責，只負責整合。這樣能保證效率和杜絕各部分不一致情況的發(fā)生。

 

總之，承做階段，最重要的是分工，包括對外與律所的分工及對內會(huì )計師、律師、行業(yè)分析師的分工(分工標準不是說(shuō)明書(shū)的三部分，而是工作的效率)，而且，說(shuō)明書(shū)的行業(yè)、財務(wù)、法律三部分每一部分一定要僅安排一人負責。同時(shí)，底稿與說(shuō)明書(shū)的順序應該是，先寫(xiě)說(shuō)明書(shū)再寫(xiě)底稿，這樣才能有針對性。

 

來(lái)源:"柴青海律師網(wǎng)"

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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