財務(wù)盡職調查作為設計資本運作方案、應對審計及法律資格核查中至關(guān)重要的一項，對公司企業(yè)來(lái)說(shuō)準備起來(lái)也頗為費神。以下推文載有財務(wù)盡職調查資料清單實(shí)務(wù)模版，以供公司企業(yè)日常工作資料整理。

致XXXX股份有限公司：

為設計資本運作方案，請貴公司提供以下資料。貴公司所提供的資料應真實(shí)、準確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據。有的資料若無(wú)現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫(xiě)，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來(lái)源并蓋章確認。為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請盡可能提交電子版本。

第一部分 公司基本情況

一、公司的注冊基本情況，主要包括：

(一)注冊中、英文名稱(chēng)及縮寫(xiě);

(二)法定代表人;

(三)設立(工商注冊)日期;

(四)住所及其郵政編碼;

(五)電話(huà)、傳真號碼;

(六)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;

(七)電子信箱。

二、歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：

(一)公司設立方式;

(二)發(fā)起人;

(三)歷次股本形成及股權變化情況等。

三、簡(jiǎn)要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計的情況。

四、公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權屬變更的情況。對公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的商標、土地使用權、專(zhuān)利與非專(zhuān)利技術(shù)、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

五、簡(jiǎn)介員工及其社會(huì )保障情況，主要包括：

(一)員工人數及變化情況;

(二)員工專(zhuān)業(yè)結構;

(三)員工受教育程度;

(四)員工年齡分布;

(五)公司執行社會(huì )保障制度，醫療制度等。

六、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構、財務(wù)等方面與股東做到分開(kāi)，公司是否具有獨立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。請披露是否具有完整的供應、生產(chǎn)和銷(xiāo)售系統。

七、有關(guān)股本的情況，主要包括：

(一)公司股本結構的歷次變動(dòng)情況;

(二)股東名單及其簡(jiǎn)要情況。

八、公司是否發(fā)行過(guò)內部職工股，如有應予以詳細披露。

九、公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

十、公司發(fā)起人(應追溯至實(shí)際控制人)的基本情況，主要包括：

(一)股東或實(shí)際控制人名稱(chēng)及其股權的構成情況;

(二)所持有的目標公司股權被質(zhì)押或其他有爭議的情況;

(三)如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數據是否經(jīng)過(guò)審計及審計機構的名稱(chēng)。

十一、公司主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

十二、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司(或聯(lián)營(yíng)公司)，發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營(yíng)企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請標明組織結構的具體組織聯(lián)系。

十三、請披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財務(wù)狀況(應注明是否經(jīng)過(guò)審計及審計機構的名稱(chēng))、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

十四、請披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門(mén)、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車(chē)間的情況。

十五、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。

第二部分 公司業(yè)務(wù)和技術(shù)

一、公司所處行業(yè)國內外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場(chǎng)容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。

二、影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買(mǎi)力與國際市場(chǎng)沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。

三、面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場(chǎng)份額變動(dòng)的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。

四、簡(jiǎn)介其業(yè)務(wù)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)。

五、請視實(shí)際情況，根據重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況，主要包括：

(一)公司主要業(yè)務(wù)的構成;

(二)前三年的主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力;

(三)每種主要產(chǎn)品的主要用途;

(四)主要產(chǎn)品的工藝流程程圖;

(五)主要產(chǎn)品所需的主要生產(chǎn)設備，關(guān)鍵設備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時(shí)間等;

(六)每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構成;

(七)存在重污染情況的，請披露公司財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施;

(八)每種主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況和產(chǎn)銷(xiāo)率，產(chǎn)品的主要消費群體，產(chǎn)品的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷(xiāo)售市場(chǎng)、國內市場(chǎng)的占有率、銷(xiāo)售額等。

六、請披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，主要包括：

(一)公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度(指出財務(wù)折舊程度)、技術(shù)先進(jìn)程度、報廢或更新的可能;

(二)公司的主要無(wú)形資產(chǎn)的情況，如近三年無(wú)形資產(chǎn)的規模，對公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)等。對于以無(wú)形資產(chǎn)折股的，或因各種原因對無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評估并調帳的，應簡(jiǎn)要披露評估方法及其依據;

(三)土地使用權(包括生豬養殖廠(chǎng)等)及主要經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)取得和占有的情況。

七、公司請披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權的取得(如屬租用，應指明)的情況，特許經(jīng)營(yíng)權的期限、費用標準，對公司持續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

八、公司請披露合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)合同或類(lèi)似業(yè)務(wù)安排。

九、公司請披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。

十、請披露主要客戶(hù)及供應商的資料，主要包括：

(一)向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比;

(二)對前5名客戶(hù)的銷(xiāo)售額占年度營(yíng)業(yè)額或銷(xiāo)售總額的百分比;

(三)如向單個(gè)供應商的采購比例或對單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的20%，則請披露其名稱(chēng)及采購或銷(xiāo)售的比例。

十一、請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在上述供應商或客戶(hù)中所占的權益。若無(wú)，亦應說(shuō)明。

十二、公司若以前進(jìn)行過(guò)重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應詳細披露重組的經(jīng)過(guò)、內容及對公司業(yè)務(wù)連續性、管理層穩定、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

十三、請披露核心技術(shù)的來(lái)源和方式，說(shuō)明是否擁有核心技術(shù)的所有權。說(shuō)明所擁有的核心技術(shù)在國內外同行業(yè)的先進(jìn)性。

十四、請披露主導產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。

十五、請披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)情況，主要包括：

(一)公司所有或使用的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)的名稱(chēng)、用途、價(jià)值;

(二)公司所有或使用的知識產(chǎn)權的保護狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀(guān)設計是否已申請專(zhuān)利;

(三)公司所有或使用的知識產(chǎn)權的剩余保護年限。

十六、公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)的，應簡(jiǎn)介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。

公司所有或使用的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。

十七、請披露研究開(kāi)發(fā)情況，主要包括研究開(kāi)發(fā)機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進(jìn)展的情況、擬達成的目標，研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說(shuō)明合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

十八、請披露保持技術(shù)不斷創(chuàng )新的機制和進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng )新的安排、企業(yè)文化建設等。

第三部分 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

一、是否與實(shí)際控制人及其控制的法人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“競爭方”)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

二、對存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋?xiě)�基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶(hù)對象、業(yè)務(wù)的市場(chǎng)差別以及對公司的客觀(guān)影響等方面而進(jìn)行的客觀(guān)判斷。

三、對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，請披露解決同業(yè)競爭的具體措施，公司可視實(shí)際需要披露可能采取的措施，例如：

(一)針對存在的同業(yè)競爭，通過(guò)收購、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施;

(二)競爭方將業(yè)務(wù)轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施;

(三)公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施;

(四)競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書(shū)面承諾。

對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風(fēng)險提示”。

四、請披露公司在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規定。

五、所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應遵循有關(guān)企業(yè)會(huì )計制度規定外，還應遵循從嚴原則

六、所披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：

(一)控股股東;

(二)其他股東;

(三)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè);

(四)對控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人;

(五)公司參與的合營(yíng)企業(yè);

(六)公司參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè);

(七)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);

(八)其他對公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。

七、關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

請披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)，公司董事會(huì )應對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應指出關(guān)聯(lián)方對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

八、請披露董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。

九、所披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：

(一)購銷(xiāo)商品;

(二)買(mǎi)賣(mài)有形或無(wú)形資產(chǎn);

(三)兼并或合并法人;

(四)出讓與受讓股權;

(五)提供或接受勞務(wù);

(六)代理;

(七)租賃;

(八)各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等;

(九)提供資金或資源;

(十)協(xié)議或非協(xié)議許可;

(十一)擔保;

(十二)合作研究與開(kāi)發(fā)或技術(shù)項目的轉移;

(十三)向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬;

(十四)合作投資設立企業(yè);

(十五)合作開(kāi)發(fā)項目;

(十六)其他對公司有影響的重大交易。

十、請披露近三年關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，包括在營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說(shuō)明比較的口徑。

十一、關(guān)聯(lián)交易應包括向關(guān)聯(lián)方累計年度購買(mǎi)量占其同類(lèi)業(yè)務(wù)采購量5%以上的交易，或對關(guān)聯(lián)方年度銷(xiāo)售收入占其同類(lèi)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入5%以上的交易。

十二、對披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據。

對于需要由獨立董事、監事會(huì )等發(fā)表意見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見(jiàn)。

十三、請披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，如交易是否通過(guò)招標，價(jià)格是否公允，與市場(chǎng)獨立第三方價(jià)格有無(wú)差異。無(wú)市場(chǎng)價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。

十四、請披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

十五、請披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：

(一)發(fā)起人或股東是否通過(guò)保留采購、銷(xiāo)售機構，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng);

(二)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，公司是否擁有獨立的產(chǎn)、供、銷(xiāo)系統，主要原材料和產(chǎn)品銷(xiāo)售是否依賴(lài)股東單位及其下屬企業(yè);

(三)專(zhuān)為或主要為公司服務(wù)的實(shí)體或輔助設施，是否納入公司，或轉由市場(chǎng)第三方進(jìn)行經(jīng)營(yíng);

(四)對既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實(shí)體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保公司與其交易和定價(jià)的公平。

(五)其他任何有利于減少或規范關(guān)聯(lián)交易的措施。

十六、請披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說(shuō)明對這類(lèi)協(xié)議或合同是否還會(huì )續簽作出說(shuō)明。

第四部分 董事、監事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

一、請披露董事、監事、高級管理人員、技術(shù)負責人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：

(一)姓名及國籍;

(二)性別;

(三)年齡;

(四)學(xué)歷;

(五)職稱(chēng);

(六)主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷(可披露其主要的業(yè)績(jì)記錄);

(七)曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期;

(八)在公司擔任的現任職務(wù);

(九)兼任其他單位的職務(wù)。

對核心技術(shù)人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。

二、請披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩定上述人員已采取及擬采取的措施。

三、請披露上述人員是否持有公司股份及具體的情況：

(一)個(gè)人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份;

(二)家屬持股，即上述人員的配偶或未滿(mǎn)十八歲的子女持有的股份;

(三)法人持股，即上述人員通過(guò)其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

四、對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質(zhì)押或凍結情況。

五、請披露上述人員是否持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。

六、請披露上述人員在最近一個(gè)完整會(huì )計年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪(月薪或年薪)、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。

七、請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。

八、請披露執行董事和獨立董事(如有)的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規定設置有認股權，請披露認股權計劃的主要內容、執行情況，已發(fā)放認股權的行權情況等。

第五部分 公司治理結構

一、請披露設立獨立董事(如有)的情況，包括獨立董事的人數，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實(shí)際發(fā)揮作用的情況等。

二、請披露公司章程中有關(guān)股東權利、義務(wù)，股東大會(huì )的職責及議事規則，保護中小股東權益的規定及其實(shí)際執行情況。

三、請披露公司章程中有關(guān)董事會(huì )、監事會(huì )的構成和議事規則。

四、請披露重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序與規則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規則，重要財務(wù)決策的程序與規則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢(xún)力量的情況。

五、請披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見(jiàn)。注冊會(huì )計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說(shuō)明改進(jìn)措施。

六、公司董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人在近三年內曾發(fā)生變動(dòng)的，請披露變動(dòng)的經(jīng)過(guò)及原因。

七、請披露對董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員履行誠信義務(wù)的限制性規定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度(如有)等。

第六部分 財務(wù)會(huì )計信息

一、請披露不少于最近三年的簡(jiǎn)要利潤表、不少于最近三年末的簡(jiǎn)要資產(chǎn)負債表、不少于最近一年的簡(jiǎn)要現金流量表。對有關(guān)數據的口徑，在遵循有關(guān)規定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。

二、財務(wù)報告被出具帶說(shuō)明段的無(wú)保留審計意見(jiàn)的，應全文披露審計報告及經(jīng)審計的利潤表，并披露相關(guān)說(shuō)明事項的財務(wù)報表附注，以及公司董事會(huì )、監事會(huì )對上述說(shuō)明事項的詳細說(shuō)明。

三、請披露財務(wù)報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說(shuō)明公司計算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)特別是連續計算不同主體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的充分財務(wù)資料來(lái)源。

四、請扼要介紹報告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷(xiāo)售收入總額和利潤總額的變動(dòng)趨勢及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動(dòng)趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。

五、請扼要披露最近一期末財務(wù)報表中主要固定資產(chǎn)類(lèi)別、折舊年限、原價(jià)、凈值、凈額及折舊方法;主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產(chǎn)的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會(huì )計核算方法;有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無(wú)形資產(chǎn)、待攤費用及長(cháng)期待攤費用后的余額。

六、請扼要披露最近一期末的財務(wù)報表中主要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷(xiāo)年限及確定依據、最近一年末的攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限。

對于單項價(jià)值在100萬(wàn)元以上的的無(wú)形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據的，請披露評估機構、評估方法。

七、請扼要披露經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說(shuō)明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

八、請扼要披露報告期各會(huì )計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。

九、請扼要披露報告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數或發(fā)生重大異常變化的，請披露原因。

十、公司在報告期內發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷(xiāo)價(jià)格變化等情況的，請披露備考的財務(wù)會(huì )計信息。

十一、公司在設立時(shí)以及在報告期內進(jìn)行資產(chǎn)評估并據以進(jìn)行帳務(wù)調整的，請扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過(guò)30%的，請說(shuō)明原因。

十二、請扼要披露歷次驗資報告，簡(jiǎn)要說(shuō)明每次資本變動(dòng)與資金到位情況。

十三、請披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的下列各項財務(wù)指標：

(一)流動(dòng)比率 = 流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負債

(二)速動(dòng)比率 = 速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負債

(三)應收帳款周轉率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/應收帳款平均余額

(四)存貨周轉率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

(五)無(wú)形資產(chǎn)(土地使用權除外)占總(凈)資產(chǎn)的比例 = 無(wú)形資產(chǎn)(土地使用權除外)/總(凈)資產(chǎn)

(六)資產(chǎn)負債率 = 總負債/總資產(chǎn)

(七)每股凈資產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額

(八)研究與開(kāi)發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費用/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

以上財務(wù)指標中，資產(chǎn)負債率以母公司財務(wù)報告的財務(wù)數據為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務(wù)報告數據為基礎計算。

十四、請說(shuō)明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負債結構、股權結構的合理性，現金流量、償債能力的強弱;說(shuō)明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續性、穩定性;簡(jiǎn)要陳述未來(lái)業(yè)務(wù)目標及盈利前景;指出公司的主要財務(wù)優(yōu)勢;提示各種已知或不確定性因素已對公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

十五、可能對投資者理解公司資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和現金流動(dòng)情況有障礙的，請加以必要的說(shuō)明，有關(guān)財務(wù)困難、障礙、或有損失，請在“財務(wù)風(fēng)險”欄目中加以具體披露。所有財務(wù)會(huì )計信息的披露尤其應采用簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確的文字表述。

第七部分 業(yè)務(wù)發(fā)展目標

一、請披露當年及未來(lái)三年到五年內的發(fā)展計劃，主要包括：

(一)公司的發(fā)展戰略;

(二)整體經(jīng)營(yíng)目標及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標;

(三)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計劃;

(四)人員擴充計劃;

(五)技術(shù)開(kāi)發(fā)與創(chuàng )新計劃;

(六)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )建設計劃;

(七)再融資計劃;

(八)收購兼并及對外擴充計劃;

(九)深化改革和組織結構調整的規劃;

(十)國際化經(jīng)營(yíng)的規劃等。

二、請說(shuō)明擬定上述計劃所依據的假設條件，實(shí)施上述計劃將面臨的主要困難。

三、請披露實(shí)現上述業(yè)務(wù)目標的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式。

四、請披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實(shí)現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說(shuō)明。

五、對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進(jìn)行發(fā)展趨勢預測，請采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設基準等。

第八部分 風(fēng)險因素

一、本提綱所指的風(fēng)險因素是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財務(wù)、資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì )計年度內受其影響的情況及程度。

二、在披露風(fēng)險因素的順序上應遵循重要性原則。

三、對所披露的風(fēng)險因素應盡可能做定量分析;無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

四、所披露的風(fēng)險因素應充分、準確、具體，公司應集中描述自身特有的風(fēng)險因素及其時(shí)效。

五、請詳盡披露風(fēng)險及其形成的原因，并披露過(guò)去特別是最近一個(gè)會(huì )計年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來(lái)遭受損失的可能程度。

六、可視實(shí)際情況在緊接所披露的風(fēng)險因素之后介紹已采取或準備采取的風(fēng)險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。

七、關(guān)于市場(chǎng)風(fēng)險，請重點(diǎn)說(shuō)明公司存在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)不足或存在銷(xiāo)售障礙的風(fēng)險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負面影響的風(fēng)險，存在的市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割的風(fēng)險，以及過(guò)度依賴(lài)單一市場(chǎng)的風(fēng)險等。

公司產(chǎn)品缺乏確定的市場(chǎng)，或市場(chǎng)占有率存在持續下降趨勢的，應做“特別風(fēng)險提示”。

八、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，請說(shuō)明過(guò)度依賴(lài)某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、供貨渠道以及客戶(hù)的風(fēng)險，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。

公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化(如開(kāi)發(fā)高端產(chǎn)品)而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場(chǎng)等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風(fēng)險提示”。

九、關(guān)于財務(wù)風(fēng)險，請說(shuō)明償還債務(wù)的風(fēng)險，對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險，擔保等或有負債的風(fēng)險，債務(wù)結構不合理的風(fēng)險，應收款項發(fā)生壞帳的風(fēng)險，難以持續融資的風(fēng)險等，以及財務(wù)內部控制及對外投資的財務(wù)失控的風(fēng)險等。

公司主要的財務(wù)指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%等情況的，請在“特別風(fēng)險提示”中列出。

十、關(guān)于管理風(fēng)險，應說(shuō)明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風(fēng)險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風(fēng)險等。

對公司存在大股東控制、非常復雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩定的，請以“特別風(fēng)險提示”形式列出。

十一、關(guān)于技術(shù)風(fēng)險，應重點(diǎn)說(shuō)明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險，在技術(shù)市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營(yíng)規�；�方面的風(fēng)險，過(guò)度依賴(lài)核心技術(shù)人員的風(fēng)險，過(guò)度依賴(lài)某一特定的知識產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)的風(fēng)險，核心技術(shù)依賴(lài)他人和核心技術(shù)保護期短或容易失秘的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及在新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。

公司不擁有核心技術(shù)的所有權，或依賴(lài)他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心技術(shù)的，應做“特別風(fēng)險提示”。

十二、關(guān)于項目投資風(fēng)險，請說(shuō)明投資項目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，特定收購兼并項目的風(fēng)險，股權投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險等。

十三、關(guān)于政策性風(fēng)險，請說(shuō)明國家政策、法規變化引致的風(fēng)險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險等。

公司過(guò)去的業(yè)績(jì)嚴重依賴(lài)優(yōu)惠政策或政府補貼等的，請以“特別風(fēng)險提示”形式列出。

十四、關(guān)于其他風(fēng)險，應說(shuō)明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災害引起的風(fēng)險。

第九部分 其他重要事項

一、請披露交易金額在500萬(wàn)元以上或雖未達到500萬(wàn)元但對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內容，主要包括：

(一)當事人的名稱(chēng)或者姓名和住所;

(二)標的;

(三)數量;

(四)質(zhì)量;

(五)價(jià)款或者報酬;

(六)履行期限;

(七)地點(diǎn)和方式;

(八)違約責任;

(九)解決爭議的方法;

(十)對公司經(jīng)營(yíng)有重大影響的附帶條款和限制條件。

若存在其他重大合同(如擔保等)，公司也應當披露其主要內容及履行情況。

二、請披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

(一)受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱(chēng);

(二)提起訴訟或仲裁的日期;

(三)訴訟或仲裁的當事人和代理人;

(四)提起訴訟或仲裁的原因;

(五)訴訟或仲裁請求;

(六)可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況。

三、請披露持有公司股份的股東、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

四、請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事訴訟的情況。

​來(lái)源：金融干貨

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