盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實(shí)信用的原則，通過(guò)實(shí)地考察等方法，對申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓股份的公司進(jìn)行調查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉讓系統中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)辦法(暫行)》規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準確、完整的過(guò)程。

 

第一章 總則

 

第一條為指導主辦券商做好對申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓股份的中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的盡職調查工作，制定本指引。

 

第二條盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實(shí)信用的原則，通過(guò)實(shí)地考察等方法，對申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓股份的公司進(jìn)行調查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉讓系統中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)辦法(暫行)》規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準確、完整的過(guò)程。

 

第三條本指引是對主辦券商盡職調查工作的一般要求。主辦券商應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務(wù)。除對本指引已列示的內容進(jìn)行調查外，主辦券商還應對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進(jìn)行調查。

 

主辦券商認為必要時(shí)，可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進(jìn)行調查。

 

第二章 基本要求

 

第四條項目小組的盡職調查可以在注冊會(huì )計師、律師等外部專(zhuān)業(yè)人士意見(jiàn)的基礎上進(jìn)行。項目小組應對專(zhuān)業(yè)人士的意見(jiàn)進(jìn)行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調查內容和方法，判斷專(zhuān)業(yè)人士發(fā)表的意見(jiàn)所基于的工作是否充分。項目小組在引用專(zhuān)業(yè)人士的意見(jiàn)時(shí)，應對所引用的意見(jiàn)負責。

 

對于認為專(zhuān)業(yè)人士發(fā)表的意見(jiàn)所基于的工作不夠充分的、或對專(zhuān)業(yè)人士意見(jiàn)有疑義的，項目小組應進(jìn)行調查。

 

項目小組應根據公司所屬行業(yè)及公司特點(diǎn)，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點(diǎn)調查。

 

第五條盡職調查時(shí)，項目小組成員應對盡職調查內容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責。項目小組負責人對盡職調查工作負全面責任。

 

第六條 主辦券商應建立盡職調查工作底稿制度。

 

工作底稿應真實(shí)、準確、完整地反映所實(shí)施的盡職調查工作。工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確，其內容至少應包括公司名稱(chēng)、調查事項的時(shí)點(diǎn)或期間、計劃安排、調查人員、調查日期、調查地點(diǎn)、調查過(guò)程、調查內容、方法和結論、其他應說(shuō)明的事項。工作底稿應有調查人員及與調查相關(guān)人員的簽字。

 

工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關(guān)資料，除注明資料來(lái)源外，調查人員還應實(shí)施必要的調查程序，形成相應的調查記錄和必要的簽字。

 

工作底稿應有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時(shí)，應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。

 

第七條 項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告，并對其負責。

 

第三章 盡職調查主要內容和方法

 

第一節 公司財務(wù)狀況調查

 

一、內部控制調查

 

第八條通過(guò)考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監督與評價(jià)等基本要素，評價(jià)公司內部控制制度是否充分、合理并有效。

 

采用以下方法調查公司內部控制制度：

 

(一)通過(guò)與公司管理層(指對公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理負有領(lǐng)導職責的人員，包括董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負責人等，后三者為高級管理人員，下同)及員工交談，查閱董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )等會(huì )議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價(jià)公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會(huì )是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營(yíng)戰略和重大決策、確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的可接受水平;考察高級管理人員是否執行董事會(huì )批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會(huì )間的責任、授權和報告關(guān)系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

 

(二)與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實(shí)現整體目標有負面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價(jià)公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。

 

(三)查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門(mén)的負責人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務(wù)規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數量的控制活動(dòng)樣本，采取驗證、觀(guān)察、詢(xún)問(wèn)、重新操作等測試方法，評價(jià)公司的內部控制措施是否有效實(shí)施。

 

(四)與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規章制度等，評價(jià)信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動(dòng)，并對內部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過(guò)其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

 

(五)與公司管理層及內部審計部門(mén)交談，了解公司對內部控制活動(dòng)與措施的監督和評價(jià)制度。項目小組可采用詢(xún)問(wèn)、驗證、查閱內部審計報告和監事會(huì )報告等方法，考察公司內部控制監督和評價(jià)制度的有效性。

 

在上述調查基礎上，聽(tīng)取注冊會(huì )計師意見(jiàn)，評價(jià)公司現有內部控制制度對合理保證公司遵守現行法律法規、經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分，關(guān)注內部控制制度的缺陷可能導致的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

 

二、財務(wù)風(fēng)險調查

 

第九條 根據經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標，調查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。

 

(一)計算調查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~、資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務(wù)指標，分析公司的盈利能力、長(cháng)短期償債能力、營(yíng)運能力及獲取現金能力，綜合評價(jià)公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標及相關(guān)會(huì )計項目有較大變動(dòng)或異常的，應分析原因并進(jìn)行調查。

 

(二)查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價(jià)應收賬款余額及其變動(dòng)是否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。

 

取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。

 

分析公司應收賬款和其他應收款賬齡，評價(jià)賬齡是否合理，了解賬齡較長(cháng)應收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。

 

(三)查閱公司存貨明細資料，結合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動(dòng)是否合理。

 

實(shí)地查看存貨，評估其真實(shí)性和完整性。

 

分析比較公司存貨賬齡，評價(jià)賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長(cháng)的存貨，查核公司是否按規定提取存貨跌價(jià)準備、提取是否充分。

 

第十條 調查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。

 

通過(guò)與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會(huì )議記錄和重要合同等方法，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

 

通過(guò)與公司管理層、會(huì )計機構和主要業(yè)務(wù)部門(mén)負責人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽(tīng)取律師及注冊會(huì )計師意見(jiàn)等方法，調查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內容(包括但不限于)：(1)決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序;(2)定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)獨立第三方價(jià)格是否有較大差異，如有，應要求管理層說(shuō)明原因;(3)來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高;(4)對關(guān)聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應收款項的可收回性;(5)關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;(6)關(guān)聯(lián)方交易有無(wú)大額銷(xiāo)售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響;(7)是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價(jià)格、條件、形式等明顯異�；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排;(8)關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續性。

 

第十一條 調查公司收入、成本、費用的配比性。

 

通過(guò)分析公司收入、成本、費用的變動(dòng)趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價(jià)公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷(xiāo)等財務(wù)數據之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應要求公司管理層作出說(shuō)明。

 

第十二條 調查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準確性、完整性和合理性。

 

計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應通過(guò)查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準確性、完整性和合理性，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

 

第十三條 調查注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告的審計意見(jiàn)。

 

查閱審計報告，核實(shí)注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見(jiàn)類(lèi)型。

 

如審計意見(jiàn)為非標準無(wú)保留意見(jiàn)，應要求公司董事會(huì )和監事會(huì )對審計報告涉及事項處理情況作出說(shuō)明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

 

第十四條公司最近二年更換會(huì )計師事務(wù)所的，項目小組應通過(guò)咨詢(xún)會(huì )計人員、查閱會(huì )議記錄、取得公司管理層說(shuō)明等方法，調查公司更換會(huì )計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)情況等。

 

三、會(huì )計政策穩健性調查

 

第十五條 調查公司資產(chǎn)減值準備會(huì )計政策的穩健性。

 

通過(guò)查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢(xún)問(wèn)會(huì )計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定，依據是否充分，比例是否合理。

 

采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。

 

關(guān)注公司資產(chǎn)減值準備的計提、沖銷(xiāo)和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準備調節利潤的情形。

 

第十六條 調查公司投資會(huì )計政策的穩健性。

 

與公司管理層及相關(guān)負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險較大的投資項目。

 

采用與公司管理層交談，查閱股東大會(huì )、董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )等會(huì )議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調查公司長(cháng)短期投資的計價(jià)及收益確認方法是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定。

 

關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽(tīng)取注冊會(huì )計師的意見(jiàn)，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價(jià)其財務(wù)報表信息的真實(shí)性。

 

第十七條 調查公司固定資產(chǎn)和折舊會(huì )計政策的穩健性。

 

查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢(xún)問(wèn)會(huì )計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價(jià)政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價(jià)相關(guān)會(huì )計政策和估計是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定。通過(guò)查閱賬簿、實(shí)地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構成及狀況。

 

根據公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價(jià)其對公司財務(wù)狀況和持續經(jīng)營(yíng)能力的影響程度。

 

關(guān)注公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。

 

第十八條 調查公司無(wú)形資產(chǎn)會(huì )計政策的穩健性。

 

查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢(xún)問(wèn)會(huì )計人員，了解公司無(wú)形資產(chǎn)的計價(jià)政策、攤銷(xiāo)方法、攤銷(xiāo)年限，評價(jià)相關(guān)會(huì )計政策和估計是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定，判斷其合理性。

 

通過(guò)查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無(wú)形資產(chǎn)，評價(jià)無(wú)形資產(chǎn)的入賬價(jià)值是否有充分的依據，關(guān)注投資方取得無(wú)形資產(chǎn)的方式是否合法;對公司購買(mǎi)的無(wú)形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無(wú)形資產(chǎn)定價(jià)是否合理;對公司自行開(kāi)發(fā)的無(wú)形資產(chǎn)，關(guān)注其確認時(shí)間和價(jià)值是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定。

 

關(guān)注處置無(wú)形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無(wú)形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來(lái)未來(lái)經(jīng)濟效益時(shí)，關(guān)注公司是否已將該項無(wú)形資產(chǎn)的賬面價(jià)值予以轉銷(xiāo)。

 

第十九條 調查公司收入會(huì )計政策的穩健性。

 

通過(guò)詢(xún)問(wèn)會(huì )計人員，查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷(xiāo)售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷(xiāo)售退回憑證等，了解公司的收入確認會(huì )計政策是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況;了解公司收入構成，分析公司產(chǎn)品的價(jià)格、銷(xiāo)量等影響因素的變動(dòng)情況，判斷收入是否存在異常變動(dòng)或重大變動(dòng)，并調查原因。關(guān)注公司銷(xiāo)售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。

 

第二十條 調查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目會(huì )計政策的穩健性。

 

查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時(shí)間和金額是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。

 

查閱賬簿、憑證，詢(xún)問(wèn)相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。

 

通過(guò)查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開(kāi)工證明等資料，現場(chǎng)查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調查公司利息費用資本化的情況是否符合會(huì )計制度和會(huì )計準則的相關(guān)規定。對計入當期損益的利息費用，通過(guò)查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調查公司利息費用是否真實(shí)、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費等，評價(jià)公司是否存在財務(wù)費用負擔較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性。

 

第二十一條 調查公司合并財務(wù)報表會(huì )計政策的穩健性。

 

查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，結合公司投資會(huì )計政策穩健性的調查情況，了解公司與其子公司的股權關(guān)系，調查公司合并范圍的確定及變動(dòng)是否合理、公司與其子公司會(huì )計期間和會(huì )計政策是否一致及不一致時(shí)的處理是否符合相關(guān)規定、盡職調查所涵蓋期間內合并范圍是否發(fā)生變動(dòng)，評價(jià)公司合并財務(wù)報表合并抵銷(xiāo)的內容和結果是否準確。

 

第二節 公司持續經(jīng)營(yíng)能力調查

 

第二十二條 調查公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式。

 

通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、聽(tīng)取注冊會(huì )計師意見(jiàn)、計算主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)收入的比例等方法，評價(jià)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)在經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)中的地位。

 

通過(guò)詢(xún)問(wèn)管理層，結合公司行業(yè)屬性和公司規模等情況，了解公司的經(jīng)營(yíng)模式，調查公司商業(yè)模式、銷(xiāo)售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來(lái)的影響;對最近二年內已經(jīng)或未來(lái)將發(fā)生經(jīng)營(yíng)模式轉型的，應予以重點(diǎn)核查。

 

第二十三條 調查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

 

與公司管理層交談，查閱董事會(huì )會(huì )議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件，了解公司未來(lái)二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展計劃，調查公司實(shí)現目標和計劃的主要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標是否與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，評價(jià)業(yè)務(wù)發(fā)展目標對公司持續經(jīng)營(yíng)的影響。

 

第二十四條 調查公司所屬行業(yè)情況及市場(chǎng)競爭狀況。

 

通過(guò)與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場(chǎng)數據等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。

 

第二十五條 調查公司對客戶(hù)和供應商的依賴(lài)程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。

 

與公司管理層及采購部門(mén)和銷(xiāo)售部門(mén)負責人交談，查閱賬簿，計算對前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售額及合計分別占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，計算從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例，評價(jià)公司對客戶(hù)和供應商的依賴(lài)程度及存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

 

詢(xún)問(wèn)公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問(wèn)，分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護，評價(jià)公司技術(shù)優(yōu)勢。分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評價(jià)公司的研發(fā)能力。

 

第三節 公司治理調查

 

第二十六條 調查公司治理機制的建立情況。

 

咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱公司章程，了解公司組織結構,查閱股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì )”)有關(guān)文件，了解三會(huì )、高級管理人員的構成情況和職責，關(guān)注公司章程和三會(huì )議事規則是否合法、合規。

 

第二十七條 調查公司治理機制的執行情況。

 

查閱三會(huì )會(huì )議記錄、決議等，并結合盡職調查過(guò)程中獲得的其他信息，核查公司治理機制的執行情況(包括但不限于):(1)是否依據有關(guān)法律法規和公司章程發(fā)布通知并按期召開(kāi)三會(huì );(2)董事會(huì )和監事會(huì )是否按照有關(guān)法律法規和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉;(3)會(huì )議文件是否完整，會(huì )議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數等要件是否齊備，會(huì )議文件是否歸檔保存;(4)會(huì )議記錄是否正常簽署;(5)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應當回避的，相關(guān)人員是否回避了表決;(6)監事會(huì )是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監督手段;(7)三會(huì )決議的實(shí)際執行情況，未能執行的會(huì )議決議，相關(guān)執行者是否向決議機構匯報并說(shuō)明原因。

 

取得公司管理層就公司治理機制執行情況的說(shuō)明和自我評價(jià)。

 

第二十八條 調查公司股東的出資情況。

 

查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，詢(xún)問(wèn)管理層和會(huì )計人員，到工商行政管理部門(mén)查詢(xún)公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時(shí)到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規的規定。對以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權等非現金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估報告。

 

查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會(huì )議記錄及會(huì )議決議，詢(xún)問(wèn)公司管理層，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。

 

第二十九條 調查公司的獨立性。

 

查閱公司組織結構文件，結合公司的生產(chǎn)、采購和銷(xiāo)售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷(xiāo)系統，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及供應、銷(xiāo)售部門(mén)和渠道，通過(guò)計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售額分別占公司當期采購總額和銷(xiāo)售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。

 

查閱相關(guān)會(huì )議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權轉移合同、資產(chǎn)交接手續和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權屬情況;通過(guò)查閱房產(chǎn)證、土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權、專(zhuān)利與非專(zhuān)利技術(shù)及其他無(wú)形資產(chǎn)的權屬情況;關(guān)注金額較大、期限較長(cháng)的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨立性。

 

通過(guò)查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書(shū)面聲明等方法，調查公司高級管理人員是否在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報酬以及相應的社會(huì )保障是否完全獨立管理，了解上述人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨立性。

 

通過(guò)與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會(huì )計制度、銀行開(kāi)戶(hù)資料、納稅資料等方法，調查公司是否設立獨立的財務(wù)會(huì )計機構、建立獨立的會(huì )計核算體系和財務(wù)管理制度，是否獨立地進(jìn)行財務(wù)決策、獨立在銀行開(kāi)戶(hù)、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。

 

實(shí)地調查、查閱股東大會(huì )和董事會(huì )決議關(guān)于設立相關(guān)機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開(kāi)且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

 

第三十條 調查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

 

通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營(yíng)業(yè)執照，實(shí)地走訪(fǎng)生產(chǎn)或銷(xiāo)售部門(mén)等方式，調查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷是否與公司構成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說(shuō)明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。

 

第三十一條 調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執行情況。

 

與管理層交談，咨詢(xún)公司法律顧問(wèn)或律師，查閱公司重要會(huì )議記錄、決議和重要合同，重點(diǎn)關(guān)注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的決策是否符合股東大會(huì )、董事會(huì )的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，決策是否得到有效執行。

 

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程，及其對公司影響的書(shū)面聲明。

 

第三十二條 調查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。

 

查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權憑證、公司股東名冊等，確定管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層、人事部門(mén)負責人交談，了解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動(dòng)情況，及公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，評價(jià)管理層及核心技術(shù)人員的穩定性。

 

第三十三條 調查公司管理層的誠信情況。

 

取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書(shū)面聲明，至少包括以下內容：(1)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;(2)是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無(wú)定論的情形;(3)最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;(4)是否存在個(gè)人負有數額較大債務(wù)到期未清償的情形;(5)是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。

 

查詢(xún)中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門(mén)的企業(yè)信用信息系統等公共誠信系統，咨詢(xún)稅務(wù)部門(mén)、公司貸款銀行等部門(mén)或機構，咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱相關(guān)記錄，核實(shí)公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價(jià)公司管理層的誠信狀況。

 

第四節 公司合法合規事項調查

 

第三十四條 調查公司設立及存續情況。

 

查閱公司的設立批準文件、營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實(shí)公司設立、存續是否滿(mǎn)二年。

 

對有限責任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營(yíng)不足二年的，應查閱公司整體變更的批準文件、營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規性;查閱審計報告、驗資報告等，調查公司變更時(shí)是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn);咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱董事會(huì )和股東會(huì )決議等文件，調查公司最近二年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續經(jīng)營(yíng)的影響。

 

第三十五條 調查公司獲得北京市人民政府確認為股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況。

 

查閱北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)企業(yè)的函。

 

第三十六條 調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

 

咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱已生效的判決書(shū)、行政處罰決定書(shū)以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。

 

詢(xún)問(wèn)公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門(mén)等查詢(xún)，了解公司是否有違法違規記錄。

 

第三十七條 調查公司最近二年股權變動(dòng)的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化。

 

查閱公司設立及最近二年股權變動(dòng)時(shí)的批準文件、驗資報告、股東股權憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近二年股權變動(dòng)的合法、合規性作出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否發(fā)生變動(dòng)。

 

第三十八條 調查公司股份是否存在轉讓限制。

 

與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質(zhì)押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書(shū)面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實(shí)公司股份是否存在轉讓限制的情形。

 

第三十九條 調查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

 

查閱公司房產(chǎn)，土地使用權，商標、專(zhuān)利、版權、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設備等主要財產(chǎn)的權屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)的意見(jiàn)，必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地查看，重點(diǎn)關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證，商標權、專(zhuān)利權、版權、特許經(jīng)營(yíng)權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

 

第四十條 調查公司的重大債務(wù)。

 

通過(guò)與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)合同、董事會(huì )決議，咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)等，調查公司債務(wù)狀況，重點(diǎn)關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權等原因產(chǎn)生的債務(wù);公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法。

 

第四十一條 調查公司的納稅情況。

 

詢(xún)問(wèn)公司稅務(wù)負責人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合法律、法規和規范性文件的要求。

 

查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書(shū)、稅務(wù)處理決定書(shū)或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)的處罰。

 

查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實(shí)、有效。

 

第四十二條 調查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求。

 

詢(xún)問(wèn)公司管理層及相關(guān)部門(mén)負責人，咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，取得公司有關(guān)書(shū)面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過(guò)環(huán)境保護部門(mén)的處罰;公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標準，是否受過(guò)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監督部門(mén)的處罰。

 

第四十三條 調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

 

詢(xún)問(wèn)公司管理層，咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書(shū)面聲明。

 

第四章 盡職調查報告

 

第四十四條在盡職調查報告扉頁(yè)，財務(wù)會(huì )計調查人員應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司的財務(wù)會(huì )計相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應責任。

 

法律事項調查人員應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司的法律相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應責任;

 

行業(yè)分析師應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應責任;

 

項目小組負責人應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司進(jìn)行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告無(wú)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應責任。

 

第四十五條項目小組應在盡職調查報告中說(shuō)明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查事項、調查程序和方法、發(fā)現的問(wèn)題及存在的風(fēng)險、評價(jià)或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說(shuō)明公司對不規范事項的整改情況。

 

第四十六條 項目小組應在盡職調查報告中對公司的下列事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

 

1、公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數量;

 

2、公司的獨立性;

 

3、公司治理情況;

 

4、公司規范經(jīng)營(yíng)情況;

 

5、公司的法律風(fēng)險;

 

6、公司的財務(wù)風(fēng)險;

 

7、公司的持續經(jīng)營(yíng)能力;

 

8、公司是否符合掛牌條件。

 

第四十七條 項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。

 

第四十八條 除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性?xún)热萃�，盡職調查報告應避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關(guān)內容重復。

 

第五章 附則

 

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

盡職調查