盡職調查(Due Diligence Investigation,DD)又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(投資)等資本運作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì )需要事先進(jìn)行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

 

盡職調查內容一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營(yíng)銷(xiāo)與銷(xiāo)售、研究與開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監管、財務(wù)與會(huì )計、稅收、管理信息系統等。

 

盡職調查小組的構成——技術(shù)與經(jīng)驗：項目負責人(交易促成者)、行業(yè)專(zhuān)家、業(yè)務(wù)專(zhuān)家、營(yíng)銷(xiāo)與銷(xiāo)售專(zhuān)家、財務(wù)專(zhuān)家、法律專(zhuān)家等。

 

盡職調查的目的：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

 

財務(wù)盡職調查的定義：在整個(gè)盡職調查體系中，財務(wù)盡職調查主要是指由財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調查內容。

 

對于一項大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序

 

1、由賣(mài)方指定一家投資銀行負責整個(gè)并購過(guò)程的協(xié)調和談判工作。

 

2、由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會(huì )計師和財務(wù)分析師)。

 

3、由潛在買(mǎi)方和其聘請的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。

 

4、由賣(mài)方或由目標公司在賣(mài)方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。

 

5、由潛在買(mǎi)方準備一份盡職調查清單。

 

6、指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間(又稱(chēng)為“數據室”或“盡職調查室”)。

 

7、建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機會(huì )提出有關(guān)目標公司的其他問(wèn)題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

 

8、由潛在買(mǎi)方聘請的顧問(wèn)(包括律師、會(huì )計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡(jiǎn)要介紹對決定目標公司價(jià)值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實(shí)質(zhì)性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買(mǎi)價(jià)格的諸項因素進(jìn)行的分析。

 

9、由買(mǎi)方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

 

財務(wù)盡職調查的重要性

 

1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機；

 

2、分析企業(yè)盈利能力、現金流，預測企業(yè)未來(lái)前景；

 

3、了解資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎；

 

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。

 

財務(wù)盡職調查基本原則

 

1、獨立性原則

 

(1)、項目財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員應服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門(mén)主管負責，確保獨立性。

 

(2)、保持客觀(guān)態(tài)度。

 

2、謹慎性原則

 

(1)、調查過(guò)程的謹慎。

 

(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。

 

3、全面性原則

 

財務(wù)調查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會(huì )計核算的全面內容。

 

4、重要性原則

 

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調查。

 

財務(wù)盡職調查基本方法

 

1、審閱

 

通過(guò)財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。

 

2、分析性程序

 

對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。如趨勢分析、結構分析等。

 

3、訪(fǎng)談

 

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

 

4、小組內部溝通

 

調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。如：在進(jìn)行某企業(yè)基本情況的調查中，財務(wù)調查人員查閱了目標企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照及驗資報告，注冊資金為3600萬(wàn)元，但通過(guò)與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬(wàn)元。

 

又如：與業(yè)務(wù)調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

 

財務(wù)盡職調查內容

 

1、會(huì )計主體基本情況

 

(1)、取得營(yíng)業(yè)執照、驗資報告、章程、組織架構圖；

 

(2)、了解會(huì )計主體全稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等；

 

(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革；

 

(4)、對會(huì )計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解；

 

(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內部控制初步評價(jià)；

 

2、財務(wù)組織

 

(1)、財務(wù)組織結構(含具控制力的公司)；

 

(2)、財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制)；

 

(3)、財務(wù)人員結構(年齡、職稱(chēng)、學(xué)歷)；

 

(4)、會(huì )計電算化程度、企業(yè)管理系統的應用情況。

 

3、薪酬政策

 

(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計算依據和方法;

 

(2)、繳納“四金”的政策及情況;

 

(3)、福利政策。

 

4、會(huì )計政策

 

(1)、目標企業(yè)現行會(huì )計政策;

 

(2)、近3年會(huì )計政策的重大變化;

 

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響(量化);

 

(4)、現行會(huì )計報表的合并原則及范圍;

 

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會(huì )計師事務(wù)所名單;

 

(6)、近3年審計報告的披露。

 

5、稅費政策

 

(1)、現行稅費種類(lèi)、稅費率、計算基數、收繳部門(mén);

 

(2)、稅收優(yōu)惠政策;

 

(3)、稅收減免/負擔;

 

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;

 

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

 

(6)、稅收匯算清繳情況;

 

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

 

財務(wù)盡職調查的后續工作

 

1、投資方案的專(zhuān)業(yè)協(xié)助

 

(1)、投資方式的財務(wù)可行性;

 

(2)、投資收益財務(wù)預測;

 

(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險(財務(wù)調查發(fā)現)的建議解決方案。

 

(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價(jià)。

 

2、整合方案的專(zhuān)業(yè)協(xié)助

 

(1)、評價(jià)企業(yè)財務(wù)人員和內部審計人員;

 

(2)、推薦財務(wù)及內部審計負責人;

 

(3)、推動(dòng)財務(wù)管理制度建設，可能的話(huà)，推動(dòng)內部控制制度建設;

 

(4)、協(xié)助解決新情況和新問(wèn)題。

 

3、交易前的資產(chǎn)評估復核

 

(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作;

 

(2)、與資產(chǎn)評估機構溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結果;

 

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問(wèn)題隨時(shí)進(jìn)行報告、建議。

 

4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

 

(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異;

 

(2)、財務(wù)調查人員應重新評估投資風(fēng)險;

 

(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

 

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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